תגמול הוני RSUs

תגמול הוני לעובדים מסוג RS ו- RSUs – פתח דבר

מיסוי תגמול הוני לעובדים – RS ו- RSUs  – מאת רואה חשבון אמנון בן שושן. 

מהו תגמול הוני מסוג RS?

מניות חסומות (RS) Restricted Shares הנן מניות של חברה המוענקות לעובדיה במחיר מימוש אפס ורק כאשר המניות יבשילו, המניות של החברה תעמודנה לרשות עובדיה שהופכים להיות בעלי מניות בחברה הזכאים לזכויות מכוח ההחזקה במניות (מכירה, העברה או הצבעה), עם זאת קיימת זכאות לקבלת דיבידנדים מיום הקצאתן הראשוני, גם במהלך תקופת ההבשלה. 

מהו תגמול הוני מסוג RSU?

הענקה של יחידות מניה חסומות (RSUs) Restricted Shares Units  היא רק התחייבות מצד החברה במועד הענקת התגמול. החברה לא מנפיקה מניות לעובדים אלא מתחייבת להעניק לעובדיה מניות של החברה לאחר תום תקופת ההבשלה וזכויות מכוח ההחזקה במניות (מכירה, העברה, הצבעה ודיבידנדים). עובד שמקבל יחידות מניה חסומות זכאי לדיבידנדים רק לאחר תקופת ההבשלה, עם קבלת המניות. 

היבטי מיסוי בתגמול הוני לעובדים מסוג  RS ו- RSUs

בהחלטת מיסוי נקבע כי הקצאות  RS ו- RSUs  יסווגו כהקצאות אופציות, לכל דבר ועניין ויחולו לגביהן הוראות סעיף 102 וחבות המס הסופית בגינן תחושב במועד מכירת המניות הנובעות מהענקת RS ו-  RSU. ככל שנבחרה הקצאה לפי סעיף 102 במסלול נאמן ולא הייתה הפרת של החוק בדרך כלשהי (החזקה של שנתיים ממועד ההקצאה- "תקופת חסימה"), רווח ההון ימוסה במועד העברת המנייה מהנאמן לעובד או במועד מכירת המנייה ע"י הנאמן, כמוקדם (להלן: "מועד המימוש"). אין אירוע מס במועד ההבשלה. חשוב לזכור ש RSUs הן זכויות שמוענקות לעובדים ומומרות לכמות מסוימת של מניות בתום תקופת ההבשלה, ללא שיקול דעת של המחזיק, בהתאם לתנאי היחידה, וזאת ללא צורך בתשלום תוספת מימוש. בד"כ תקופת הזכאות נפרסת למספר שנים ובכל שנה יוקצו חלק יחסי מן המניות לעובד. בתום תקופת ההבשלה, המניות עוברות לבעלות הניצע ועל כן הוא רשאי גם למכור אותם. אם יחפוץ בכך. כאשר היחידות משויכות להון של חברות ציבוריות, נקבע בסעיף 102(ב)(3) לפקודה כי שווי ההטבה הכולל במועד המימוש יפוצל לשני סוגי הכנסה: חלק משווי ההטבה ייחשב כהכנסה עבודה לפי סעיף 2(2) והיתרה תיחשב כרווח הון החייב במס בשיעור של 25%. מועד אירוע המס ותשלום המס בגין שני המרכיבים הנ"ל יתקיים במועד שבו המניות יוצאות מידי הנאמן. במילים פשוטות, כאשר מקבלים RSUs, קיים שווי הענקה/הטבה ולכן במועד המימוש, הסכום בגובה שווי ההטבה ייזקף לעובד כהכנסת עבודה והמס ינוכה דרך תלוש השכר (גם אם המנייה תימכר לאחר תקופת החסימה). ובנוסף ישולם מס רווח הון בשיעור קבוע של 25% על גובה ההכנסה שבין שווי ההטבה ומחיר המכירה. חשוב לזכור, שמימוש מניות בטרם הסתיימה תקופת החסימה, הנמשכת שנתיים ממועד ההענקה (להבדיל ממועד ההבשלה), תגרור מס שולי על כל הרווח שהופק במכירה. במילים פשוטות, אם הייתה הפרה של תקופת החסימה והמימוש של המניות התבצע לפני תום תקופה של שנתיים ממועד ההענקה (לא מועד ההבשלה), אז לא משנה באיזה מחיר המניה תימכר, ישולם מס שולי (פירותי) על מלוא ההכנסה שתתקבל מהמכירה (גם על שווי ההטבה וגם על הדלתא שבין שווי ההטבה למחיר המכירה), וכל ההכנסה תהייה שקולה לשכר עבודה מהמעסיק.

מיסוי דיבידנדים שמחולקים אגב תגמול הוני לעובדים מסוג RS ו- RSUs 

בעיני העובד – אין לכאורה הבדל בין שני סוגי מכשירי התגמול ובשני המקרים העובד מקבל את המניה בפועל רק בתום תקופת הבשלה. אולם יש לזכור כי עובד שמקבל מניות חסומות מסוג RS, זכאי ליהנות מצבירת דיבידנדים, שמחולקים גם במהלך תקופת ההבשלה, בעוד שעובד שמקבל יחידות מניה חסומות RSUS, יהיה זכאי לדיבידנדים רק לאחר תקופת ההבשלה עם קבלת המניות. סכום "שווה דיבידנד", שיקבלו מחזיקי היחידות עד תום תקופת ההבשלה, יסווג כהכנסת "פירותית" מעבודה שתמוסה במס שולי מאחר ואין המדובר בדיבידנד רגיל, שכן מחזיק היחידה אינו זכאי כלל לדיבידנד כל עוד לא נתקבלה בידיו המניה. מדובר בפיצוי בגין דיבידנדים שקיבלו יתר בעלי המניות בתקופה בה הוא אינו בעל מניה. דיבידנדים אשר יחולקו לעובד בעתיד לאחר תקופת ההבשלה מתוקף זכויותיו כבעל מניות, יסווגו כדיבידנדים לכל דבר, ולפיכך שיעור המס בעת קבלתם יהיה בהתאם לאמור בסעיף 125ב(1) לפקודה, דהיינו 25% מאחר והעובד אינו בגדר "בעל מניות מהותי". במניות וביחידות מניה, העובדים נושאים בסיכון של ירידת ערך המניה ביחד עם בעלי המניות, דבר הגורם לזהות אינטרסים בין בעלי המניות לעובדים והפיכת העובדים לשותפים עסקיים שיפעלו לטובת מניעת ירידת ערך המניה. מבחינת החברה – דילול בעלי המניות במקרה של הקצאת RSUs, מתבצע באופן הדרגתי במהלך תקופת ההבשלה ואילו בהקצאת RS הדילול הוא מידי. 

טיפ ראשון וחשוב. התנהלות כלכלית נכונה

כאמור לעיל, בתום תקופת ההבשלה, ה- RSUs עוברות לבעלות הניצע ובמועד זה הוא צריך לקבל החלטה האם לממש את ה- RSUs (להוציא את המניות מידי הנאמן) ולהעביר את התמורה נטו לתיק השקעות פרטי בשוק ההון או להמשיך באותה פוזיציה ולהשאיר את ה- RSUs בידי הנאמן עד תום תקופת החסימה. לעניין שיקולי המס בלבד, ובהנחה שה- RSUs צוברות תשואה חיובית, המסקנה חד משמעית. מניות RSU עדיפות משמעותית על השקעה במניות בתיק השקעות פרטי כי בכדי להניב את אותו רווח נקי לאחר מס ממכירת RSUS, הניצע נדרש למצוא אפיק השקעה חלופי בשוק ההון שיניב תשואה כפולה מזו של ה- RSUs. רישמו לכם דוגמה מספרית ובדקו את הכלל.

ההחלטה מושפעת בין היתר מיציבות המעסיק והמנייה המוקצית. כאשר מניית החברה המקצה בעלת תשואה חיובית, רצוי מאוד לשקול שלא לממש ולהשאיר את המניות בידי הנאמן. החיסרון בפוזיציה הזו הוא באי יכולת פיזור של ההשקעה והסיכונים. בנתוני מניות של מעסיק אחר, פחות יציב, יתכן שיהיה שנכון לנקוט באסטרטגיה שונה. כל מקרה לגופו. שיקולי המס תלויים בביצועי המניה. כאשר מניית החברה תנודתית מאוד לאורך התקופה הנבחנת ואין וודאות כלל אם המנייה תעלה או תתרסק ובאיזה עיתוי, יתכן ורצוי לשקול לממש את ה- RSU ברגע שהן מבשילות ולהעביר לתיק ההשקעות בעל פיזור רחב של ההשקעה. הבהרה: משיכת המניות מידי הנאמן מכל סיבה שהיא והעברתן לניהול בגוף פיננסי חיצוני, תגרור אירוע מס. ברגע שהמניה יוצאת מידיו של הנאמן זה אירוע מס מלא גם על החלק הפירותי וגם החלק ההוני (אם אירוע המימוש התרחש לאחר תקופת החסימה). הנאמן אחראי על ניכוי המס במקור ולא יכול להעביר את המניות לידי הניצע מבלי לנכות את המס. 

טיפ שני. מס יסף וביטוח לאומי על תגמול הוני RSUs

מס יסף הוא מס בשיעור 3% המוטל על בעלי הכנסה שנתית גבוהה. בשנת 2023, הכנסה מעל 55,270 ש"ח בחודש תחויב בשיעור 3% ועל כן, מימוש RSU יתכן מאוד וישפיע על גובה ההכנסה הכוללת ומשכך גם על חבות מס היסף בשנת המימוש. דמי ביטוח לאומי ודמי ביטוח בריאות מנוכים בשיעור 12% מהשכר. מימוש מניות RSUs מוגדר כ"תשלום נוסף" לצורכי חישוב ביטוח לאומי. ולכן הכלל הוא: תשלום נוסף שמתקבל ממימוש RSUs בסכום גבוה מ-25% משכר המינימום – יחולק ל-12, והסכום שיתקבל יצורף לשכר החודשי הרגיל, שבו שולם התשלום הנוסף וכן ל-11 החודשים שקדמו לו. למי שעבד פחות מ-12 חודשים: יחולק הסכום במספר חודשי העבודה ב- 12 החודשים האחרונים. במקרה לא שכיח – אם שיעור התשלום הנוסף נמוך מ-25% משכר המינימום, התשלום (ההכנסה ממימוש היחידות) יצורף לשכר החודשי הרגיל בחודש שבו שולם. עבור מי שמימש את היחידות לאחר עזיבת מקום עבודה שבו קיבל את היחידות, חישוב דמי ביטוח לאומי ובריאות ייעשה ביחס לגובה הכנסתו משכר עבודה שהופקה בתקופת העסקתו תחת המעסיק שהעניק לו את היחידות. ובכל מקרה הכנסה חודשית מעל תקרת הכנסה חודשית (בשנת 2023:  47,465 ש"ח) פטורה מביטוח לאומי. 

טיפ שלישי. קיזוז הפסדים בשוק ההון כנגד רווחי הון ממכירת RSUs

כאשר עובד צבר בשנת המס הפסדי הון בבורסה, ניתן להגיש דוח שנתי לפקיד השומה ולקזז את הפסדי הון כאמור כנגד רווח ההון שנוצר ממכירת ה- RSUs ולקבל את מס רווח ההון שנוכה (כולו או מקצתו) בחזרה. 

טיפ רביעי. שיקולי מס בתכנון פרישה

אם ישנה כוונה לפרוש לפנסיה בעתיד הקרוב, ובהנחה שמניית החברה חיובית ויציבה, נכון יהיה לשקול להמתין עם המימוש עד למועד הפרישה, ולהתמסות על החלק הפירותי במדרגת מס נמוכה, במקום חיוב במדרגת מס הייטקיסטית. הדבר נכון לגבי כל תקופה בה צפויה הכנסה נמוכה ומשכך גם החיוב במדרגת המס השולית (ראשית תקופת יציאה לעצמאות כלכלית, חל"ת, סיום יחסי עובד מעסיק וכדומה). 

סוגיות נוספות שמצריכות דיון

השלכות קבלת תגמול הוני מסוג RSUs מהמעסיק על המיסוי (וביטוח לאומי) בישראל רבות, שטומן בחובו סוגיות שמחייבות ייעוץ בטרם התגבשה ההחלטה על מימושו. יש צורך בבחינת מכלול השיקולים בחלופת מימוש ה- RSUs לאחר תקופת החסימה והעברת כספי המימוש להשקעות בשוק ההון בתיק מניות פרטי מול החלופה של החזקת ה- RSUs בידי הנאמן ודחיית המס (יתרונות וחסרונות), היערכות מס אגב ההקצאות לפני תהליך רילוקיישן (חשוב מאוד!), היערכות כלכלית ועריכת סימולציית מס (פירותי והוני) וביטוח לאומי (על הרכיב הפירותי), הבחנה בין הקצאות של RSUs נסחרות וכאלה שאינן נסחרות, בחינת היתכנות לחבות מס יסף כתוצאה מהמימוש, תכנוני מס במצבים שונים כגון: ישובי ספר מזכים, לידה, נכות, פרישה לפנסיה וכדומה, שיקולים בקבלת כספים במט"ח כתוצאה מהמימוש ודרכים להימנעות מעמלות המרה, סקירת דרכי גידור של ההשקעה למקרה וקיים צפי לירידה בשווי השוק של המנייה, שיקולים במכירת RSU בשכבות ואיזו שכבה נכון לממש קודם, אופן הדיווח של ה- RSU בדוח המס ועוד רבות וטובות של סוגיות בנושא. כדי שנוכל לסייע בסוגיות הנ"ל, יש צורך בהכרת העובדות וקבלת רקע אודות מבקש הייעוץ במסגרת שיחת ייעוץ. 

אודות משרדינו

למשרדינו ידע ו- 17 שנות ניסיון בתחום מיסוי תגמולי הון (אופציות מסוג ESOP ומניות מסוג RSUs ,ESPP ,RS ,SAR) לעובדים ומנהלים בחברות הייטק, המשרד מנוסה בייצוג עובדי הייטק מול רשות המסים בישראל והגשת דוחות מס, ייצוג מעסיקים והגשת החלטות מיסוי, מתן פתרונות לעובדי היי טק בסוגיות מס מורכבות אגב רילוקיישן לחו"ל וניתוק תושבות בעת הגירה לחו"ל והחזרה לישראל. 

אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ מס ו/או ייעוץ השקעות  ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא. המידע המוצג במאמר הנו מידע כללי בלבד ואינו מהווה חוות דעת משפטית ו/או תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם.

המחבר ו/או משרד רואה החשבון אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים. רק הוראות החוק, הפסיקה או הוראות המוסד המטפל, מחייבות וקובעות. כל העושה במידע הנ"ל שימוש כלשהו – עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. בכל מקרה בו נכתב לשון זכר הכוונה גם ללשון נקבה, וכן להפך, אלא אם נאמר במפורש אחרת.