ביום 31.12.2024, פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (מיסוי רווחים כלואים), התשפ"ה-2024 ("חוק ההתייעלות") (קישור לחוק ההתייעלות), הכולל את התיקון ביחס לחברות ארנק ורווחים לא מחולקים.
תיקון 277 לפקודת מס הכנסה מביא לשינוי משמעותי בתחום המיסוי הישראלי, עם דגש על רווחים לא מחולקים בחברות מעטים. מדובר ברפורמה דרמטית, אשר משנה את כללי המשחק עבור בעלי חברות רבים בישראל. כמומחה מיסוי, המלווה חברות לאורך שנים, אני עוקב אחר ההשפעות של השינוי החדש ורואה כיצד הוא מעצב מחדש את ההתנהלות הפיננסית של עסקים לקראת שנת 2025. תיקון זה מחייב בעלי חברות להתמודד עם סוגיות מהותיות הנוגעות לרווחים שנצברו, לרבות ההכרח בתשלום מס בגינם או חלוקת דיבידנד. לנוכח השפעותיו המרחיקות לכת של החוק, על בעלי חברות להכיר את השינויים ולהיערך בהתאם להוראות החדשות לקראת שנת 2025.
תוכן עניינים:
- 1 תופעת הרווחים הכלואים: למה הגענו לכאן?
- 2 מהי חברת מעטים ומדוע דווקא היא במוקד הרפורמה?
- 3 ההחלטה הגורלית בנוגע למיסוי רווחים הכלואים: לחלק או לשלם?
- 4 שיעורי המס על חלוקת רווחים כלואים: המספרים שחשוב להכיר
- 5 הזדמנות חד פעמית: הקלות מיוחדות לשנת 2025
- 6 המלכודת הנסתרת: מה מוגדר כרווחים כלואים?
- 7 מגני המס: כלים להתמודדות עם מיסוי רווחים כלואים
- 8 פטור מתשלום מס שנתי על רווחים כלואים: המקרים המיוחדים
- 9 אסטרטגיית משיכת דיבידנד 20% לטווח ארוך
- 10 בחירה בין חלוקת 6% ל-20%: למה בכלל צריך את מסלול ה-20%?
- 11 המסלול האסטרטגי: חלוקת 35% ומעלה והפטור הרב-שנתי
- 12 הזדמנות שלא תחזור "הסוכרייה הנסתרת": הוראת השעה
- 13 התחולה הרטרואקטיבית של חוק הרווחים הכלואים
- 14 שינוי במס היסף 2025: השפעה על אסטרטגיית חלוקת רווחים כלואים
- 15 היערכות אופטימלית לטיפול במיסוי רווחים כלואים
- 16 השוואת אפשרויות: ניתוח מספרי של מסלולי מיסוי בחלוקת רווחים כלואים
- 17 השלכות מיוחדות על חברות אחזקה עם נכסים כלואים
- 18 המלכודות ששוכנות בחוק הרווחים הכלואים
- 19 סיכום והמלצות אישיות: מיסוי וחלוקת רווחים כלואים
- 20 מענה לשאלות נפוצות בנושא מיסוי רווחים כלואים
תופעת הרווחים הכלואים: למה הגענו לכאן?
המחוקק זיהה תופעה מתרחבת של "כליאת רווחים" בחברות מעטים במקום חלוקתם כדיבידנד. הבנתי זאת היטב כשליוויתי לאחרונה חברה שצברה מיליוני שקלים שנותרו כלואים בתוך החברה. הסיבה פשוטה: דחיית תשלום מס דיבידנד מאפשרת לבעלי החברות להימנע מתשלום מס בשיעור של 30% (לבעל מניות מהותי) על הרווחים. המציאות החדשה מחייבת חשיבה מחודשת על ניהול הרווחים הכלואים והחלטה אסטרטגית והשלכות המיסוי. האם לחלק את הרווחים הכלואים או לשלם מס שנתי.
מהי חברת מעטים ומדוע דווקא היא במוקד הרפורמה?
"חברת מעטים" מוגדרת כחברה כמשמעותה בסעיף 76 לפקודה, כלומר חברה שרוב השליטה בה היא בידי עד חמישה בני אדם. אינה חברה ציבורית או 'בת-חברה' (חברה ש-80% מהון מניותיה בשליטת חברות שאינן 'חברות מעטים'. חשוב לציין כי ההגדרה בחוק החדש כוללת סייגים נוספים: היא אינה כוללת חברת משלח יד זרה, חברה נשלטת זרה, חברה מועדפת או מוטבת כהגדרתן בחוק לעידוד השקעות הון, או מפעל מאושר. המחוקק זיהה שחברות אלו צוברות רווחים במקום לחלקם, וזו הסיבה שהוחלט לשנות את המדיניות.
ההגדרה של "בת-חברה" נועדה למנוע מצב שבו חברה היא למעשה חלק מקבוצה גדולה יותר (שאינה "חברת מעטים"), אך היא עצמה, בגלל מבנה הבעלות הפנימי שלה, הייתה עשויה להיחשב "חברת מעטים". הרעיון הוא שחברה שנשלטת ברוב מובהק על ידי ישויות שאינן כפופות להוראות "חברת מעטים", לא צריכה להיחשב "חברת מעטים" בעצמה לצורך אותן הוראות.
ההחלטה הגורלית בנוגע למיסוי רווחים הכלואים: לחלק או לשלם?
החוק החדש מציב בפניכם שתי אפשרויות מרכזיות לטיפול ברווחים הכלואים:
- תשלום מס שנתי ("קנס") בשיעור 2% מהרווחים הבלתי מחולקים של החברה – מס זה יחול על "יתרת הרווחים העודפים" שלא חולקו. חשוב להבין ש"יתרת הרווחים העודפים" אינה בהכרח זהה ליתרת הרווחים הצבורים בדוחות הכספיים, אלא מחושבת באופן ספציפי על פי החוק, תוך ניכוי הכנסות פטורות, הוצאות מסוימות ו"כרית פטורה" (רווחים נצברים פטורים). יובהר כי "הכרית הפטורה" הינה הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות – 750,000 ש"ח (המתחלק בין חברות מעטים של אותו בעל שליטה, אלא אם ויתרו על חלקן), סכום ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה, או עלות נכסי החברה בניכוי נכסים מיוחדים.
- חלוקת רווחים כלואים בשיעור 6% מהרווחים הנצברים (הקלה מיוחדת לשנת 2025: חלוקה של 5% בלבד).
מניסיוני, רוב בעלי החברות מתקשים בהחלטה זו. לדוגמה, חברה עם יתרת עודפים של 3 מיליון ₪ תצטרך לבחור בין תשלום "קנס" בשיעור 2% על יתרת העודפים בניכוי הפטור (45,000 ₪) לבין חלוקת דיבידנד בשיעור 6% (180,000 ש"ח) ובגדרה גם תשלום מס (בשיעור 30%-35%) על הדיבידנד שחולק במישור בעל המניות. יובהר כי בעוד שהפטור (ה"כרית הפטורה") מופחת מבסיס המס לחיוב בשיעור 2%, שיעור החלוקה הנדרש במסלול 6% (או 5% בשנת 2025) מחושב אל מול סך ה"רווחים הנצברים" של החברה, ללא הפחתת הפטור.
שיעורי המס על חלוקת רווחים כלואים: המספרים שחשוב להכיר
בטרם נקבל החלטה על חלוקת רווחים כלואים, חיוני להכיר את שיעורי המס החלים על הדיבידנדים:
-
בעל מניות רגיל (מחזיק פחות מ-10% מאמצעי השליטה): מס בשיעור 25%
-
בעל מניות מהותי (מחזיק 10% או יותר מאמצעי השליטה): מס בשיעור 30%
-
תוספת מס יסף: החל מ-2025, על כל הכנסה פסיבית (כולל דיבידנד) מעל לתקרה של 721,560 ₪, יחול מס יסף בשיעור של 5%
בפועל, בעל מניות מהותי עם הכנסות גבוהות עשוי לשלם מס אפקטיבי של עד 35% על הדיבידנד (30% מס רגיל + 5% מס יסף). חשוב לציין שמס זה מתווסף למס החברות בשיעור של 23% ששולם על הרווחים, כך שהמיסוי הכולל עשוי להגיע לכ-50% מהרווח המקורי.
בתכנון חלוקת הרווחים הכלואים, כדאי לבחון אפשרויות לפיצול החלוקה בין מספר שנות מס, כדי למזער את החשיפה למס היסף.
הזדמנות חד פעמית: הקלות מיוחדות לשנת 2025
המחוקק העניק הטבה משמעותית לשנת 2025 בלבד, המאפשרת לחלוק דיבידנד בשיעור 5% במקום 6% לשם קבלת הפטור. בנוסף, קיימת הוראת שעה המאפשרת העברת נכסים מהחברה לבעלי המניות בתנאים מיטיבים עד ליום 30.11.2025.
המלכודת הנסתרת: מה מוגדר כרווחים כלואים?
לעניין הגדרת רווחים לא כלואים, 'רווחים נצברים' כהגדרתם בסעיף 77(א) לפקודה, כוללים את כל ההכנסות החייבות והפטורות מיום הקמת החברה, לרבות רווחי שבח מקרקעין. מסכום זה יש לנכות את המס ששולם, דיבידנדים שחולקו, הפסדים שלא קוזזו, וכן רווחים נצברים שיוחסו להכנסתו של בעל מניות בחברת המעטים לפי פקודת מס הכנסה, לרבות לפי סעיפים 3(ט1), 62א, 64 או 64א.
מגני המס: כלים להתמודדות עם מיסוי רווחים כלואים
המחוקק מבין שלא כל רווח צבור ייחשב כ"כלוא" וייועד לחלוקה. לכן נקבעו שלושה מגנים אשר יקלו על החברות בחישוב בסיס החיוב בתוספת המס בשיעור 2% בלבד. הפטור שיינתן לחברה, המכונה "הכרית הפטורה" (או "רווחים נצברים פטורים"), יהיה הסכום הגבוה מבין שלוש החלופות הבאות:
-
מגן עודפים: פטור בגובה 750,000 ₪ הראשונים מתוך סך הרווחים כלואים.
-
מגן הוצאות: התחשבות בהוצאות השנתיות של החברה. החישוב מבוסס על הגבוה מבין: הוצאות השנה הנוכחית או ממוצע הוצאות שלוש השנים האחרונות. כולל הוצאות שכר, פחת, אחזקה, ושירותים מקצועיים.
-
מגן נכסים: עלות נכסי החברה בניכוי עלות נכסים מיוחדים, הון עצמי, ויתרת הלוואה מצד קשור.
מגנים אלה מצמצמים את בסיס הרווחים הכלואים החייבים במס ומאפשרים לחברות לשמר חלק מהרווחים ללא צורך בתשלום מס שנתי.
משמעות מגן הפטור:
-
חברה, שסכום רווחיה הצבורים אינו עולה על הסכום הגבוה מבין שלוש החלופות הנ"ל, לא תחויב כלל במס 2% על רווחים לא כלואים.
-
אם לבעל שליטה יש כמה חברות, התקרה מתחלקת ביניהן (למשל, שתי חברות – 375,000 ש"ח לכל אחת, אלא אם הוסכם אחרת).
-
הפטור הוא אוטומטי – כל עוד הרווחים הצבורים לא חורגים מהמגבלה, אין חובת תשלום מס שנתי נוסף.
-
משמעות מעשית: חברות קטנות, או כאלה שמבצעות חלוקות שוטפות, עשויות להימנע לחלוטין מהמס השנתי החדש בזכות הפטור.
-
שיקול מפתח: בחברות עם רווחים צבורים קרובים לסף, כל חלוקה קטנה (או הוצאות מוכרות) עשויה להוריד את יתרת הרווחים אל מתחת לרף – ולחסוך את המס השנתי לחלוטין.
פטור מתשלום מס שנתי על רווחים כלואים: המקרים המיוחדים
- סכום הפסדי חברת המעטים בשנת המס עולה על 10% מסכום הרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת.
- סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם ועולה על 50% מסכום הרווחים העודפים של החברה בתום שנת המס הקודמת.
- סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם הוא 6% לפחות מסכום הרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת.
אסטרטגיית משיכת דיבידנד 20% לטווח ארוך
המחוקק הקצה מסלול גמיש נוסף לחברות מעטים, המאפשר תכנון מס אופטימלי לטווח של שש שנים. על פי הוראות המעבר בסעיף 5 לחוק, חברת מעטים שתחלק רווחים כלואים בסכום השווה ל-20% או יותר מיתרת רווחיה הכלואים ליום 31.12.2024, תהא פטורה מתשלום מס בשיעור 2% באותה שנת מס ספציפית.
חשוב להדגיש כי בניגוד למסלול החלוקה בשיעור 35% ומעלה, הפטור חל רק בשנת המס שבה בוצעה החלוקה, ללא השפעה על השנים העוקבות.
מסלול זה מציע יתרון משמעותי מבחינת גמישות תזרימית – הוא מאפשר לחברה להחליט מדי שנה על אסטרטגיית המיסוי המועדפת: האם לחלק 20% מהרווחים הכלואים ולקבל פטור ממס בשנה זו, או לשלם את מס השנתי ולהימנע מחלוקת רווחים.
אסטרטגיה אפשרית היא לחלק לפחות 20% מהרווחים הכלואים במהלך השנים 2025-2030, ובכך להימנע לחלוטין מתשלום מס, תוך פריסת נטל מס הדיבידנד על פני תקופה ממושכת.
הבהרת המסגרת הכרונולוגית של חלוקת 20%
סעיף 5 לחוק הרווחים הכלואים קובע כי חברות מעטים רשאיות לבחור במסלול חלוקת 20% מרווחיהן הצבורים ליום 31.12.2024 בכל אחת משנות המס 2025-2030. תקופה זו כוללת 6 שנות מס, אך הדרישה היא לחלוקה שנתית ולא מצטברת:
-
2025: שנה ראשונה
-
2026: שנה שנייה
-
2027: שנה שלישית
-
2028: שנה רביעית
-
2029: שנה חמישית
-
2030: שנה שישית
הטעות הנפוצה נובעת מבלבול בין שני מושגים:
-
תקופת הזכאות (2025-2030)- חלון הזמן שבו ניתן לממש את הפטור השנתי.
-
דרישת החלוקה השנתית- התנאי הספציפי לכל שנה בנפרד.
החוק אינו מחייב חלוקה מצטברת של 100% מהרווחים לאורך התקופה, אלא מאפשר פטור שנתי נפרד עבור כל שנה שבה מתקיימת חלוקה של 20% לפחות. כך, חברה יכולה לבחור לחלק 20% בשנת 2025 ו-20% נוספים בשנת 2030 בלבד, וליהנות מפטור מלא במהלך שתי השנים הללו, ללא קשר לפערים בשנים שביניהן.
תרחישי חלוקה לדוגמה
| שנה | חלוקה בפועל | פטור ממס 2% |
|---|---|---|
| 2025 | 20% | כן |
| 2026 | 0% | לא |
| 2027 | 20% | כן |
| 2028 | 0% | לא |
| 2029 | 30% | כן |
| 2030 | 15% | לא |
בתרחיש זה, החברה נהנית מפטור בשלוש שנים (2025,2027,2029) למרות שלא מיצתה את מלוא תקופת הזכאות. הדגש הוא על גמישות תזרימית יותר מאשר על עמידה ביעד מצטבר.
השלכות מעשיות של הטעות התפיסתית
הנחה שגויה כאילו נדרשת חלוקה מצטברת של 100% עלולה להוביל לשגיאות תכנון קריטיות:
-
אובדן גמישות – ניהול אגרסיבי מדי של חלוקות עלול לפגוע ביכולת ההשקעה לטווח ארוך.
-
סיכון מס יסף – חלוקה מרוכזת בפחות שנים תעלה את שיעור המס הכולל עקב מדרגות מס פרוגרסיביות.
בחירה בין חלוקת 6% ל-20%: למה בכלל צריך את מסלול ה-20%?
למרות שניתן להימנע ממס 2% השנתי על רווחים לא מחולקים באמצעות חלוקה של 6% בלבד בכל שנה, מסלול חלוקת 20% נותר רלוונטי בזכות יתרון אסטרטגי חשוב: הוא מאפשר לחברה לבחור באילו שנים לבצע חלוקה משמעותית (20% ומעלה מהרווחים ההיסטוריים ליום 31.12.2024) ולקבל פטור ממס 2% רק באותן שנים, תוך הקטנה מיידית של בסיס הרווחים החייבים במס לשנים הבאות. מסלול זה מעניק גמישות תזרימית – לדוגמה, חברה יכולה להימנע מחלוקות בשנים של השקעות או תזרים נמוך, לשלם מס 2% בשנים אלו, ואז לבצע חלוקה גדולה בשנה עם נזילות גבוהה ולצמצם את בסיס המס העתידי. לעומת זאת, מסלול 6% מתאים יותר לחברות עם תזרים קבוע המעוניינות בחלוקה שנתית מתונה, אך אינו מאפשר את אותה שליטה על תזמון וגובה החלוקה. הבחירה בין המסלולים תלויה בצורכי החברה, בתכניות ההשקעה ובשיקולי המס האישיים של בעלי המניות.
המסלול האסטרטגי: חלוקת 35% ומעלה והפטור הרב-שנתי
המסלול האסטרטגי, מיועד לחברות מעטים שהיו להן רווחים נצברים שטרם חולקו ערב יום התחילה, שהוא 1 בינואר 2025. מסלול זה מאפשר לחברות אלו ליהנות מפטור מתוספת המס השנתית בשיעור של 2% על רווחים לא מחולקים לשנים עתידיות. מטרתו של מסלול זה היא לספק ודאות מיסויית ארוכת טווח ולאפשר לחברות "לקנות עתיד" מבחינת חבות המס על רווחיהן הכלואים.
תנאי מפתח לזכאות במסלול זה הוא שחלוקת הדיבידנד תתבצע בפועל מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה, והכנסה מדיבידנד זו תתקבל בידי המקבל בתקופה שבין יום התחילה (1 בינואר 2025) ועד 30 בנובמבר 2025 ("התקופה הקובעת"). בנוסף, המס בגין דיבידנדים אלו חייב להיות משולם על ידי החברה המחלקת עד 31 בדצמבר 2025.
להלן פירוט מדרגות אחוזי החלוקה ותקופות הפטור המדויקות המוענקות על פיהן, כפי שקבוע במפורש בחוק ובהתאם ל"מפת הדרכים" של רשות המסים:
- חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 35% ובין 60% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנת המס 2026 בלבד.
- חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 60% ובין 75% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 ו-2027.
- חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 75% ובין 90% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 עד 2028.
- חלוקת דיבידנד בשיעור של 90% או יותר מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 עד 2029.
לדוגמה, חברה עם רווחים צבורים של 3 מיליון ₪ שתחלק 1.8 מיליון ₪, המהווים 60% מרווחיה הנצברים, תיכנס לקטגוריה של "חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 60% ובין 75%". בהתאם להוראות החוק, החברה תוכל ליהנות מפטור מהמס השנתי למשך שנתיים בלבד (2026 ו-2027). מסלול זה מציע חיסכון פוטנציאלי משמעותי בתשלומי המס השנתיים ומאפשר תכנון אסטרטגי לטווח בינוני, תוך התחשבות ביכולת התזרימית של החברה ותוכניותיה העסקיות.
הזדמנות שלא תחזור "הסוכרייה הנסתרת": הוראת השעה
אני רוצה לשתף אותך בתובנה חשובה שעשויה להוביל לחיסכון משמעותי: חוק ההתייעלות הכלכלית כולל הוראת שעה (מיסוי רווחים לא מחולקים) המאפשרת לחברות מעטים לבצע רה-ארגון עסקי והעברת נכסים לבעלי מניות יחידים בתנאים מיטיבים באופן משמעותי, תוך הפחתת נטל המס במועד העברת הנכס או הפירוק ביחס למצב הרגיל.
הוראת שעה זו ניתנת לתחולה בשני מסלולים עיקריים:
- פירוק מלא של חברת מעטים: הליך הפירוק חייב להתחיל ולהסתיים לא יאוחר מיום 31 בדצמבר 2025.
- העברת נכס לבעל מניות בחברת מעטים ללא פירוק: העברת הנכס חייבת להתבצע לא יאוחר מיום 30 בנובמבר 2025.
הטבות מיסוי מרכזיות:
- פטור מלא ממס רכישה: על העברת זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין מחברת המעטים לבעל המניות. הדבר מהווה חיסכון משמעותי.
- מע"מ בשיעור אפס: על העברת זכויות במקרקעין מחברת המעטים לבעל המניות, יחול מע"מ בשיעור אפס. עם זאת, חשוב לדעת: ככל והחברה המעבירה ניכתה מס תשומות בעת רכישת הזכות במקרקעין או השבחתה, מכירת הזכות על ידי בעל המניות בעתיד תתחייב במס מע"מ מלא, גם אם בעל המניות אינו "עוסק" באותו מועד. על מכירת נכסים שאינם בבחינת "זכות במקרקעין" (כהגדרתם בחוק מע"מ) מחברת המעטים לבעל המניות, יחול מע"מ בשיעור אפס.
- לגבי העברת נכסים שאינם זכות במקרקעין, יחול מע"מ בשיעור מלא. אם בעל המניות רשום כ"עוסק", הוא יהיה רשאי לנכות מס תשומות.
- רצף מס וקיבוע עלות היסטורית לנכסים במכירה עתידית: בעת מכירה עתידית של נכס שהועבר במסגרת הוראת השעה, בעל המניות רשאי לבחור כי המחיר המקורי של הנכס ויום רכישתו ייקבעו כפי שהיו בחברת המעטים אילו לא הועבר הנכס. מנגנון זה, המכונה "כניסה לנעלי חברת המעטים", יוצר רציפות מס דו-שלבית: רווח ההון הריאלי שנוצר עד למועד העברת הנכס מהחברה לבעל המניות יחויב בשיעור המס הגבוה ביותר הקבוע בחוק ליחיד, ואילו היתרה (הרווח שנוצר ממועד ההעברה ואילך) תחויב בשיעור המס הרגיל החל על יחיד.
דגשים חשובים:
הוראת שעה זו רלוונטית במיוחד לחברות מעטים המחזיקות בנכסי נדל"ן או בנכסי הון משמעותיים אחרים. הוראת שעה זו מהווה "חלון הזדמנויות" ייחודי לתכנון מס מוגבל בזמן. התשובה לשאלה האם כדאי לפרק חברה או להעביר נכסים היא מורכבת ותלויה בנסיבותיה הספציפיות של כל חברת מעטים, לרבות: פעילותה העסקית, רווחיותה, סוגי הנכסים שברשותה, ומכלול ההשלכות המיסויות. מומלץ בחום לבחון את הנושא לעומק ולהתייעץ עמנו לבחינת ההיתכנות והכדאיות הספציפית למקרה שלך.
התחולה הרטרואקטיבית של חוק הרווחים הכלואים
חוק מיסוי הרווחים הכלואים חל על כל הרווחים שנצברו בחברה מיום הקמתה. אתמול נפגשתי עם יזם שהקים את חברתו ב-2010. הוא לא האמין שיצטרך לקבל החלטות על רווחים שנכלאו בחברה לפני 15 שנה והיו יכולים להישאר שם ללא הפרעה אלמלא החוק החדש.
שינוי במס היסף 2025: השפעה על אסטרטגיית חלוקת רווחים כלואים
בעת תכנון חלוקת רווחים כלואים, חשוב להביא בחשבון שינוי מהותי נוסף שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025: הגדלת מס היסף על הכנסות פסיביות. עד סוף 2024, כל הכנסה מעל לתקרה (721,560 ₪ בשנת 2024) חויבה במס יסף אחיד של 3%. החל מ-2025, הכנסות פסיביות – הכוללות דיבידנדים, ריבית, שכירות והכנסות הוניות אחרות – מעל לתקרה יחויבו במס יסף מוגדל של 5% (3% בסיס + 2% תוספת).
עבור בעלי הכנסות גבוהות, השינוי הזה מייקר משמעותית את עלות משיכת הדיבידנדים. לדוגמה, בעל מניות מהותי שמושך דיבידנד בסכום של 500,000 ₪ בשנה כאשר יש לו הכנסות פסיביות אחרות (כגון ריבית או שכירות) בסך 800,000 ₪. סך הכנסותיו החייבות (כולל הדיבידנד) עולות על התקרה הקבועה (721,560 ₪ בשנת 2025). יחויב כעת במס כולל של 35% על הדיבידנד (30% מס רגיל + 5% מס יסף) במקום 33% כפי שהיה ב-2024. שיקול זה מחדד את הדילמה: האם לחלק דיבידנד גדול יותר ב-2025 ולקבל פטור לשנים הבאות, או לפרוס את החלוקה באופן מתון יותר לאורך זמן? כדאי לבצע סימולציה מדויקת של תזרים המזומנים והשלכות המס בהתחשב במס היסף החדש.
שיקול זה מחדד את הדילמה: האם לחלק דיבידנד גדול יותר ב-2025 ולקבל פטור לשנים הבאות, או לפרוס את החלוקה באופן מתון יותר לאורך זמן? כדאי לבצע סימולציה מדויקת של תזרים המזומנים והשלכות המס בהתחשב במס היסף החדש.
היערכות אופטימלית לטיפול במיסוי רווחים כלואים
תחשבו את הרווחים הכלואים בחברתכם ותכננו את המס באופן מדויק באמצעות ניתוח מקצועי ומעמיק. אני ממליץ לבחון את הנקודות הבאות:
-
מיפוי מדויק של הרווחים הכלואים בחברה
-
בדיקת אפשרויות החלוקה השונות
-
חישוב העלות האפקטיבית של כל חלופה
השוואת אפשרויות: ניתוח מספרי של מסלולי מיסוי בחלוקת רווחים כלואים
לשם המחשה, הנה השוואה בין האפשרויות השונות עבור חברה עם רווחים כלואים של 3 מיליון ₪, בהנחת בעל מניות מהותי:
| אפשרות | פעולה נדרשת | מס בשנת 2025 | פטור ממס 2% לשנים: | שיקולים מרכזיים |
|---|---|---|---|---|
| תשלום מס 2% | לא נדרשת | 45,000 ₪ (**) | אין פטור | אין חובת חלוקה מס על רווחים עודפים שהופחתו מהם מגני המס דחיית דיבידנד |
| חלוקת דיבידנד 5% | חלוקה 150,000 ₪ | 45,000-52,500 ₪ מס דיבידנד(*) | 2025 בלבד | עלות תזרימית נמוכה יחסית פתרון לטווח קצר |
| חלוקת דיבידנד 20% | חלוקה 600,000 ₪ | 180,000-210,000 ₪ מס דיבידנד(*) | 2025 בלבד | גמישות תזרימית לטווח ארוך |
| חלוקת דיבידנד 50% (במסגרת מסלול אסטרטגי) |
חלוקה 1,500,000 ₪ | 450,000-525,000 ₪ מס דיבידנד(*) | 2026 בלבד | מס דיבידנד משמעותי הקטנת יתרת העודפים בחברה פטור לשנה אחת וחיסכון מס מצטבר |
| חלוקת דיבידנד 90%+ | חלוקה 2,700,000 ₪+ | 810,000-945,000 ₪+ מס דיבידנד(*) | 2026-2029 | מס דיבידנד משמעותי הקטנה משמעותית של יתרת העודפים פטור לארבע שנים וחיסכון מס מצטבר |
(*) טווח המס מבוסס על שיעור מס דיבידנד 30% ועד 35% כולל מס יסף לבעלי הכנסות גבוהות.
(**) בסיס החיוב במס הוא 2,250,000 ש"ח. בניכוי פטור בגובה 750,000 ₪ מסך הרווחים הצבורים. יובהר כי פטור זה ("הכרית הפטורה") הינו הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות (750,000 ש"ח, סכום הוצאות שנתיות, או עלות נכסי החברה בניכוי נכסים מיוחדים). הכרית הפטורה רלוונטית לחישוב בסיס המס השנתי בשיעור 2% בלבד, ואינו מופחת לצורך חישוב שיעורי חלוקת הדיבידנד הנדרשים במסלולים האחרים (5% לשנת 2025, 6% שנתי, 20% פטור שנתי גמיש, ו-35%+ פטור רב-שנתי) הנמדדים כנגד סך "הרווחים הנצברים". מבוסס על לשון סעיפים 81ב ו-81ג לפקודה. בבחירת האפשרות המתאימה, יש להתחשב בהיבטים תזרימיים, בתכניות ההשקעה העתידיות של החברה ובמצבו המיסויי האישי של בעל המניות.
השלכות מיוחדות על חברות אחזקה עם נכסים כלואים
חברות המחזיקות נכסי נדל"ן או השקעות פיננסיות "כלואים" בחברה צריכות להיערך במיוחד. החוק מגדיר "נכסים מיוחדים" הכוללים ניירות ערך, נכסים בלתי מוחשיים, מקרקעין ונכסים פיננסיים אחרים. ראיתי מקרים רבים בהם בעלי חברות לא לקחו בחשבון את ההשפעה על תיק ההשקעות הכלוא בחברה.
המלכודות ששוכנות בחוק הרווחים הכלואים
מניסיוני, ישנן שלוש טעויות נפוצות בהתמודדות עם חוק הרווחים הכלואים:
-
דחיית החלטות לרגע האחרון
-
התעלמות מהשלכות המס ארוכות הטווח
-
חוסר ניצול של הוראת השעה להעברת נכסים
אל תיפלו במלכודות הללו. תכנון מוקדם יאפשר לכם למזער את נטל המס ולנצל את ההזדמנויות הטמונות בחוק.
סיכום והמלצות אישיות: מיסוי וחלוקת רווחים כלואים
המציאות החדשה במיסוי רווחים כלואים מחייבת היערכות מיידית. אני ממליץ להתחיל בתכנון כבר עכשיו. מניסיוני, חברות שמתכננות מראש את אסטרטגיית חלוקת הרווחים הכלואים חוסכות סכומי כסף משמעותיים. השינויים בחוק משפיעים על מאות אלפי חברות מעטים בישראל. אל תהיו מאלה שמגיעים לא מוכנים למהפכת הרווחים הכלואים. אני מזמין אתכם לשתף בתגובות את המחשבות שלכם על הרפורמה. חשוב להדגיש: המידע במאמר מבוסס על החקיקה העדכנית. מומלץ להתייעץ עם אנשי מקצוע לגבי המקרה הספציפי שלכם.
מענה לשאלות נפוצות בנושא מיסוי רווחים כלואים
כיצד מוגדרים רווחים כלואים?
הגדרת 'רווחים נצברים' (המשמשים לצורך חישוב רווחים עודפים), כהגדרתם בסעיף 77(א) לפקודה, כוללת את כל ההכנסות החייבות והפטורות של החברה מיום הקמתה ועד תום שנת המס הפלונית, לרבות רווחי שבח מקרקעין. מסכום זה יש לנכות את המס החל על החברה, דיבידנדים שחולקו, הפסדים שלא קוזזו, וכן רווחים נצברים שיוחסו להכנסתו של בעל מניות בחברת המעטים לפי פקודת מס הכנסה, לרבות לפי סעיפים 3(ט1), 62א, 64 או 64א. הוראות סעיף 81א לפקודה מפרטות את סוגי ההכנסות הנחשבים 'רווחים נצברים פטורים', כגון רווחים ממפעל מאושר או מוטבת והכנסות מסוימות (לדוגמה, דיבידנד שחברה קיבלה ולא חייב במס).
מי מושפע מהרפורמה?
ההוראות חלות בעיקר על "חברות מעטים" כהגדרתן בסעיף 76 לפקודת מס הכנסה. זוהי חברה שרוב השליטה בה נתונה בידי עד חמישה בני אדם, ואינה חברה ציבורית, "בת-חברה" או חברות מסוימות אחרות כגון חברת משלח יד זרה, חברה נשלטת זרה, חברה מועדפת/מוטבת או מפעל מאושר.
מהם שיעורי המס החלים על דיבידנדים?
מהם שלושת "מגני המס" (ה"כרית הפטורה") המסייעים בהפחתת בסיס החיוב במס השנתי בשיעור 2% על רווחים עודפים?
החוק קובע תוספת מס שנתית בשיעור 2% על "רווחים עודפים" שלא חולקו. עם זאת, ניתנים שלושה "מגני מס" (המכונים גם "הכרית הפטורה" או "רווחים נצברים פטורים") המפחיתים את בסיס החיוב במס זה.
- פטור בסיסי: סכום קבוע של 750,000 ש"ח. חשוב לציין כי אם לאותו יחיד שהוא בעל שליטה יש מספר חברות מעטים, סכום זה יחולק ביניהן שווה בשווה, אלא אם אחת החברות הודיעה לפקיד השומה כי היא מוותרת על חלקה.
- מגן הוצאות: הסכום הגבוה מבין סך ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה (למעט הוצאות לרכישת "נכסים מיוחדים"), או ממוצע ההוצאות השנתיות של החברה בשלוש השנים האחרונות (שנת המס ובשנתיים שקדמו לה).
- מגן נכסים: עלות נכסי החברה (נכסים מוחשיים ותפעוליים), בניכוי עלות "נכסים מיוחדים" (שהם בעיקר נכסים פיננסיים, ניירות ערך שאינם מלאי עסקי, נכסים בלתי מוחשיים המייצרים תמלוגים, וזכויות במקרקעין שאינן לשימוש עצמי/השכרה), הון עצמי, ויתרת הלוואה מצד קשור, ובתוספת עלות "חבר בני אדם מוחזק".
הבהרה קריטית: ה"כרית הפטורה" מפחיתה את בסיס המס רק לצורך חישוב המס השנתי בשיעור 2% על הרווחים העודפים. היא אינה מופחתת לצורך חישוב שיעורי חלוקת הדיבידנד הנדרשים במסלולים אחרים (כגון 5%, 6%, 20% או 35%+), אשר נמדדים כנגד סך "הרווחים הנצברים" של החברה.
באילו מקרים ספציפיים חברת מעטים תהיה פטורה ממיסוי רווחיה הכלואים, ללא קשר ל"מגני המס"?
חברת מעטים יכולה להיות פטורה מתשלום תוספת המס השנתית בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים לשנת מס מסוימת, אם התקיים בה אחד מהתנאים הבאים:
- הפסדים שוטפים גבוהים: סכום הפסדי החברה בשנת המס עולה על 10% מסכום ה"רווחים הנצברים" שלה בתום שנת המס הקודמת.
- חלוקת דיבידנד משמעותית מהעודפים: סכום הדיבידנדים ששולם מס בגין חלוקתם באותה שנת מס עולה על 50% מסכום ה"רווחים העודפים" של החברה בתום שנת המס הקודמת.
- חלוקת דיבידנד בשיעור קבוע מסך הרווחים הנצברים: סכום הדיבידנדים ששולם מס בגין חלוקתם באותה שנת מס עומד על 6% לפחות מסכום ה"רווחים הנצברים" של החברה בתום שנת המס הקודמת. לשנת המס 2025 בלבד, שיעור זה מופחת ל-5%.
האם בעל מניות יכול לצבור רווחים כלואים במשך חמש שנים מבלי להתחייב במס או בקנס?
לא בדיוק. בנוסח החוק אין תקופת חסד של 5 שנים שבה ניתן פשוט לצבור רווחים ללא חיוב. ההפך – החל משנת 2025 ואילך, בכל שנה יחושב מס נוסף 2% על הרווחים הלא מחולקים שמעל ספי הפטור, ואין פטור אוטומטי גורף למשך 5 שנים. יחד עם זאת, החוק מאפשר להימנע ממס זה אם החברה מחלקת דיבידנד מינימלי (6% מהרווחים הנצברים בכל שנה). משמעות הדבר: בעל מניות לא יכול פשוט לצבור ללא חלוקה במשך 5 שנים בלי חיוב – הוא יידרש או לשלם 2% לשנה על העודפים, או לחלק מדי שנה חלק קטן מהרווחים כדי להימנע מהמס. כלומר, ניתן לדחות או להימנע מהמס הנוסף על הרווחים ההיסטוריים אם מפזרים חלוקות עד 2030, אך אין אפשרות פשוט לא לחלק דבר במשך 5 שנים שלמות בלי חיוב מס. סיכום: ללא חלוקה – יהיה חיוב של 2% בכל שנה; עם חלוקה הדרגתית – ניתן להימנע מהמס הנוסף, אך זה מותנה בפעולה אקטיבית בכל שנה.
אם הפטור ממס בשיעור 2% ניתן בגין חלוקה של 20% מהרווחים הצבורים, מדוע תחולת ההטבה נפרשת על שש שנות מס (2025–2030)? הרי די בחלוקה של 20% במשך חמש שנים כדי להגיע ל-100%
הוראות המעבר בתיקון 277 לפקודת מס הכנסה מעניקות פטור מהמס הנוסף בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים, בכל שנת מס שבה חילקה החברה בפועל לפחות 20% מהרווחים שנצברו עד ליום 31.12.2024. החוק אינו מגביל את מספר השנים שבהן ניתן לבצע חלוקה בשיעור זה, ואינו קובע מגבלה מצטברת של 100% לאורך התקופה.
תחולתה של הוראת המעבר על שש שנות מס (2025–2030) נועדה לאפשר גמישות תזרימית ותכנון מס דינמי, כך שהחברה תוכל לבחור באילו שנים לבצע את החלוקה ובהתאם לכך ליהנות מהפטור באותה שנה. גם אם החברה חילקה לדוגמה 20% בכל אחת מהשנים 2025–2029, ונותרו לה רווחים נוספים – היא רשאית לבצע חלוקה נוספת גם בשנת 2030, וליהנות מהפטור באותה שנה. לחלופין, אם לא בוצעה חלוקה מספקת באחת השנים המוקדמות, ניתן "להשלים" בשנים המאוחרות, כל עוד נשמר התנאי השנתי.
האם שבח נחשב לחלק מהרווחים הלא מחולקים לצורך חישוב רווחים עודפים?
כן. החוק אינו מוציא מכלל החישוב רווחי הון או שבח באופן גורף. "רווחים נצברים" מוגדרים באופן רחב כרווחי החברה שנצברו ולא חולקו, מכל סוג, למעט סוגי הכנסות שפורשו במפורש כרווחים נצברים פטורים. ההחרגות המפורשות כוללות, כאמור, רווחי מפעל מאושר/מועדף והכנסות מסוימות (לדוגמה: הכנסה מוטבת לפי חוק עידוד, דיבידנד שחברה קיבלה ולא חייב במס, וכו') – לא מוזכר בהן חריג לרווחי הון רגילים. לכן, רווח הון ממכירת נכס על-ידי החברה אשר נותר ברווחיה הנצברים (למשל מכירת מקרקעין ברווח, לאחר תשלום מס שבח) – ייחשב חלק מהרווחים הלא מחולקים לצורך חישוב הרווחים העודפים החייבים. למעשה, בדברי ההסבר הרשמיים הודגש שרווחים לא מחולקים מכל מקור חייבים ייכללו בבסיס המס, למעט הכנסות תעשייתיות מוטבות שאין לכלול כדי לא לפגוע בפעילות תעשייתית. מכאן שרווחי שבח מקרקעין (שאינם פטורים לפי הוראות מיוחדות) וכן רווחי הון אחרים נכללים ברווחי החברה לצורך חישוב העודפים החייבים במס.
האם חלוקה בשיעור 6% מונעת חיוב מס שנתי? או 5%?
כן. ההוראה כי חלוקת דיבידנד שנתית בשיעור 6% ומעלה מרווחי החברה מונעת את חיוב המס לאותה שנה שוטפת. המקור הרשמי קובע 6% כנדרש לפטור בשוטף, ו-5% היה בהקשר חד-פעמי לשנת 2025 (הוראת מעבר). נקודה שראוי לחדד: בשנת 2025 די ב-5% חלוקה כדי לפטור את אותה שנה, אך משנת 2026 ואילך נדרש 6% כל שנה.
האם קיימת אפשרות להימנע ממיסוי רווחים כלואים ישנים?
החוק חל על כלל הרווחים הלא מחולקים שנצברו עד 31.12.2024. עם זאת, יש מסלולי פטור ותמריצים להוציא את הרווחים האלה בלי לשלם את המס הנוסף, בכפוף לתנאים. החוק חל גם על רווחי עבר אך עם אפשרויות הקלה (כגון חלוקה מדורגת עד 2029, או פירוק בפטור). יש לציין את חלון ההזדמנויות עד 31.12.2025 לביצוע חלוקות דיבידנד משמעותיות על מנת לקבל פטור ממס נוסף למספר שנים, ואת הוראת השעה בסעיף 6 לחוק ההתייעלות המאפשרת פירוק חברות והעברת נכסים לבעליהם באופן מיטיב. בתקופה המוגבלת. מדובר במידע קריטי להבנת התמונה המלאה של החוק.
איזו הזדמנות חד פעמית קיימת בשנת 2025 בעניין מיסוי רווחים כלואים
סעיף הוראות המעבר (סעיף 5 לחוק) מעניק פטור מהתוספת של 2% בשנת 2025, בתנאי לחלוקת דיבידנד בשיעור של 5% מהעודפים שנצברו עד 31.12.2024. בנוסף, סעיף 6 לחוק כולל הוראת שעה המאפשרת פירוק חברות מעטים והעברת נכסים לבעליהם באופן מיטיב (הכולל פטור ממס רכישה, פטור ממע"מ ודחיית חיובי מס הוניים במקרים מסוימים), עד 31.12.2025 לפי מסלול פירוק (ועד 30.11.2025 לפי מסלול העברת נכס ללא פירוק).
מהי הוראת השעה לפירוק והעברת נכסים?
זוהי הוראה ייחודית המאפשרת העברת נכסים מחברות מעטים לבעלי המניות היחידים בתנאים מיטיבים. הוראת השעה מציעה שני מסלולים: פירוק מלא של החברה או העברת נכס ספציפי ללא פירוק מלא
מהם שני ה"מסלולים" העיקריים המוצעים במסגרת הוראת השעה להעברת נכסים, ומה ההבדל המהותי ביישום ביניהם?
"הוראת השעה" מציעה שני מסלולים עיקריים להעברת נכסים:
- "פירוק מלא של חברת מעטים" (או "מסלול פירוק"): מסלול זה מחייב את העברת כלל נכסי החברה, ההתחייבויות וסכומי הכסף שנותרו בחברת המעטים לבעלי מניותיה, בהתאם לחלקם היחסי בזכויות בחברה. במסלול זה, לא תתאפשר העברת נכסים סלקטיבית.
- "העברת נכס לבעל מניות בחברת מעטים ללא פירוק" (או "מסלול העברת נכס"): מסלול זה מאפשר העברה של נכס ספציפי (או מספר נכסים) לבעל המניות, מבלי לפרק את החברה כולה. העברה זו יכולה להתבצע לכלל בעלי המניות (לרבות בעלי מניות שאינם מהותיים) בהתאם לחלקם היחסי, או לבעלי המניות המהותיים בלבד (כאשר בעל מניות מהותי מחזיק ב-91% לפחות מהזכויות בחברה).
ההבדל המהותי הוא שבעוד שמסלול ה"פירוק" דורש העברה כוללת של כל נכסי והתחייבויות החברה לצורך סגירתה, מסלול "העברת נכס" מאפשר העברה סלקטיבית של נכסים מסוימים תוך השארת החברה פעילה. בשני המסלולים, העברת הנכסים לבעלי המניות חייבת להתבצע מבלי לשנות את ייעודם.
מהם לוחות הזמנים הקריטיים להוראת השעה (מסלול פירוק חברת מעטים)?
מהם לוחות זמנים לגבי חלוקות הדיבידנד (6%, 20%, 35% ומעלה)
