רווחים לא מחולקים 2025: המדריך המלא לבעלי חברות מעטים – כל מה שחייבים לדעת על התיקון החדש

מיסוי רווחים לא מחולקים: המהפכה החדשה

ביום 31.12.2024, פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (מיסוי רווחים לא מחולקים), התשפ"ה-2024 ("חוק ההתייעלות") (קישור לחוק ההתייעלות), הכולל את התיקון ביחס לחברות ארנק ורווחים לא מחולקים.

תיקון 277 לפקודת מס הכנסה מביא לשינוי משמעותי בתחום המיסוי הישראלי, עם דגש על רווחים לא מחולקים בחברות מעטים. מדובר ברפורמה דרמטית, אשר משנה את כללי המשחק עבור בעלי חברות רבים בישראל. כמומחה מיסוי, המלווה חברות לאורך שנים, אני עוקב אחר ההשפעות של השינוי החדש ורואה כיצד הוא מעצב מחדש את ההתנהלות הפיננסית של עסקים לקראת שנת 2025. תיקון זה מחייב בעלי חברות להתמודד עם סוגיות מהותיות הנוגעות לרווחים שנצברו, לרבות ההכרח בתשלום מס בגינם או חלוקת דיבידנד. לנוכח השפעותיו המרחיקות לכת של החוק, על בעלי חברות להכיר את השינויים ולהיערך בהתאם להוראות החדשות לקראת שנת 2025. 

השפעת הרווחים הלא מחולקים על חברות מעטים

המחוקק זיהה תופעה של צבירת רווחים בחברות מעטים במקום חלוקתם. הבנתי זאת היטב כשליוויתי לאחרונה חברה שצברה מיליוני שקלים ללא חלוקה. המציאות החדשה מחייבת חשיבה מחודשת על ניהול הרווחים בחברה.

מהי חברת מעטים ולמה זה משפיע עליכם?

"חברת מעטים" מוגדרת כחברה כמשמעותה בסעיף 76 לפקודה, כלומר חברה שרוב השליטה בה היא בידי עד חמישה בני אדם. אינה חברה ציבורית או 'בת-חברה' (חברה ש-80% מהון מניותיה בשליטת חברות שאינן 'חברות מעטים'. חשוב לציין כי ההגדרה בחוק החדש כוללת סייגים נוספים: היא אינה כוללת חברת משלח יד זרה, חברה נשלטת זרה, חברה מועדפת או מוטבת כהגדרתן בחוק לעידוד השקעות הון, או מפעל מאושר. המחוקק זיהה שחברות אלו צוברות רווחים במקום לחלקם, וזו הסיבה שהוחלט לשנות את המדיניות.

ההגדרה של "בת-חברה" נועדה למנוע מצב שבו חברה היא למעשה חלק מקבוצה גדולה יותר (שאינה "חברת מעטים"), אך היא עצמה, בגלל מבנה הבעלות הפנימי שלה, הייתה עשויה להיחשב "חברת מעטים". הרעיון הוא שחברה שנשלטת ברוב מובהק על ידי ישויות שאינן כפופות להוראות "חברת מעטים", לא צריכה להיחשב "חברת מעטים" בעצמה לצורך אותן הוראות. 

ההחלטה הגורלית בנוגע לרווחים הלא מחולקים: לחלק או לשלם את המס הנדרש?

החוק החדש מציב בפניכם שתי אפשרויות מרכזיות:

• תשלום מס שנתי ("קנס") בשיעור 2% מהרווחים הבלתי מחולקים של החברה – מס זה יחול על "יתרת הרווחים העודפים" שלא חולקו. חשוב להבין ש"יתרת הרווחים העודפים" אינה בהכרח זהה ליתרת הרווחים הצבורים בדוחות הכספיים, אלא מחושבת באופן ספציפי על פי החוק, תוך ניכוי הכנסות פטורות, הוצאות מסוימות ו"כרית פטורה" (רווחים נצברים פטורים). יובהר כי "הכרית הפטורה" הינה הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות – 750,000 ש"ח (המתחלק בין חברות מעטים של אותו בעל שליטה, אלא אם ויתרו על חלקן), סכום ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה, או עלות נכסי החברה בניכוי נכסים מיוחדים. 
• החוק קובע כי חלוקת דיבידנד בשיעור של 6% לפחות מסכום הרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת תפטור את החברה מתשלום תוספת המס באותה שנת מס. הקלה ייחודית לשנת 2025 מאפשרת פטור זה גם בחלוקת דיבידנד בשיעור של 5% בלבד. 

 

מניסיוני, רוב בעלי החברות מתקשים בהחלטה זו. לדוגמה, חברה עם יתרת עודפים של 3 מיליון ₪ תצטרך לבחור בין תשלום "קנס" בשיעור 2% על יתרת העודפים בניכוי הפטור (45,000 ₪) לבין חלוקת דיבידנד בשיעור 6% (180,000 ש"ח) ובגדרה גם תשלום מס (בשיעור 30%-35%) על הדיבידנד שחולק במישור בעל המניות. יובהר כי בעוד שהפטור (ה"כרית הפטורה") מופחת מבסיס המס לחיוב בשיעור 2%, שיעור החלוקה הנדרש במסלול 6% (או 5% בשנת 2025) מחושב אל מול סך ה"רווחים הנצברים" של החברה, ללא הפחתת הפטור. 

שיעורי המס על חלוקת דיבידנדים: המספרים שחשוב להכיר

בטרם נקבל החלטה על חלוקת דיבידנד, חיוני להכיר את שיעורי המס החלים על חלוקות אלו.

החוק החדש מתייחס ל'בעל שליטה' כיחיד תושב ישראל כהגדרתו בסעיף 75ב(א)(3) לפקודה, כאשר לעניין סעיף 62א(א3) הוא יכול לכלול גם חברה. בעל מניות רגיל (מחזיק פחות מ-10% מאמצעי השליטה): יחול מס בשיעור 25%. בעל מניות מהותי (המחזיק ב-10% או יותר מאמצעי השליטה) חל מס בשיעור של 30%. בנוסף, החל מ-2025, על הכנסות פסיביות (כולל ריבית, שכירות ודיבידנדים) מעל לתקרה הקבועה (721,560 ₪ בשנת 2025), יחול מס יסף מוגדל בשיעור 5%. בפועל, בעל מניות מהותי עם הכנסות גבוהות עשוי לשלם מס אפקטיבי של עד 35% על הדיבידנד (30% מס רגיל + 5% מס יסף). חשוב לציין שמס זה מתווסף למס החברות בשיעור של 23% ששולם על הרווחים, כך שהמיסוי הכולל עשוי להגיע לכ-50%. תכנון חלוקת דיבידנד מצריך בחינת אפשרויות לפיצול החלוקה בין שנות מס שונות לצמצום חשיפה למס יסף, או תזמון החלוקה עם הכנסות אחרות למיזעור נטל המס הכולל. 

הזדמנות חד פעמית: הקלות מיוחדות לשנת 2025

המחוקק העניק הטבה משמעותית לשנת 2025 בלבד, המאפשרת לחלוק דיבידנד בשיעור 5% במקום 6% לשם קבלת הפטור. בנוסף, קיימת הוראת שעה המאפשרת העברת נכסים מהחברה לבעלי המניות בתנאים מיטיבים עד ליום 30.11.2025.

המלכודת הנסתרת: מה מוגדר כרווחים לא מחולקים?

לעניין הגדרת רווחים לא מחולקים, 'רווחים נצברים' כהגדרתם בסעיף 77(א) לפקודה, כוללים את כל ההכנסות החייבות והפטורות מיום הקמת החברה, לרבות רווחי שבח מקרקעין. מסכום זה יש לנכות את המס ששולם, דיבידנדים שחולקו, הפסדים שלא קוזזו, וכן רווחים נצברים שיוחסו להכנסתו של בעל מניות בחברת המעטים לפי פקודת מס הכנסה, לרבות לפי סעיפים 3(ט1), 62א, 64 או 64א. 

מגני המס: כלים להתמודדות עם רווחים לא מחולקים

• פטור בסיסי: 750,000 ש"ח.
• מגן הוצאות: סכום ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה, או ממוצע ההוצאות בשלוש השנים האחרונות (לפי הגבוה מביניהם).
• מגן נכסים: עלות נכסי החברה בניכוי עלות נכסים מיוחדים, הון עצמי, ויתרת הלוואה מצד קשור. 

משמעות מגן הפטור:

• חברה, שסכום רווחיה הצבורים אינו עולה על הסכום הגבוה מבין שלוש החלופות הנ"ל, לא תחויב כלל במס 2% על רווחים לא מחולקים.

• אם לבעל שליטה יש כמה חברות, התקרה מתחלקת ביניהן (למשל, שתי חברות – 375,000 ש"ח לכל אחת, אלא אם הוסכם אחרת).

• הפטור הוא אוטומטי – כל עוד הרווחים הצבורים לא חורגים מהמגבלה, אין חובת תשלום מס שנתי נוסף.

• משמעות מעשית: חברות קטנות, או כאלה שמבצעות חלוקות שוטפות, עשויות להימנע לחלוטין מהמס השנתי החדש בזכות הפטור.

• שיקול מפתח: בחברות עם רווחים צבורים קרובים לסף, כל חלוקה קטנה (או הוצאות מוכרות) עשויה להוריד את יתרת הרווחים אל מתחת לרף – ולחסוך את המס השנתי לחלוטין.

פטור מתשלום "קנס" על רווחים לא מחולקים: המקרים המיוחדים

• סכום הפסדי חברת המעטים בשנת המס עולה על 10% מסכום הרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת.
• סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם ועולה על 50% מסכום הרווחים העודפים של החברה בתום שנת המס הקודמת. 
• סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם הוא 6% לפחות מסכום הרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת. 

 

אסטרטגיית חלוקת 20% לטווח ארוך

המחוקק הקצה מסלול גמיש נוסף לחברות מעטים, המאפשר תכנון מס אופטימלי לטווח של שש שנים. על פי הוראות המעבר בסעיף 5 לחוק, חברת מעטים שתחלק דיבידנד בסכום השווה ל-20% או יותר מיתרת רווחיה הצבורים ליום 31.12.2024, תהא פטורה מתשלום המס בשיעור 2% על הרווחים הצבורים באותה שנת מס ספציפית. חשוב להדגיש כי בניגוד למסלול חלוקת ה-35% ומעלה, הפטור חל רק בשנת המס שבה בוצעה החלוקה בפועל, ללא השפעה על השנים העוקבות. הבהרה חשובה: הפטור חל רק בגין אותה שנת מס שבה בוצעה החלוקה בפועל (למשל – אם חילקו ב-2026, הפטור הוא לשנת 2026 בלבד). זו חלופה שונה מהמסלול המורחב.

מסלול זה מציע יתרון מבחינת גמישות תזרימית – הוא מאפשר לחברה להחליט מדי שנה על אסטרטגיית המיסוי המועדפת עליה: האם לחלק לפחות 20% מהרווחים הצבורים ולקבל פטור מהמס בשנה זו, או לשלם את המס השנתי ולהימנע מחלוקת דיבידנד. אסטרטגיה אפשרית היא לחלק לפחות 20% מהרווחים הצבורים במהלך השנים 2025-2030, ובכך להימנע לחלוטין מתשלום המס השנתי בשיעור 2% תוך פריסת נטל מס הדיבידנד על פני תקופה ממושכת. בעלי חברות מעטים צריכים לשקול מסלול זה אל מול האלטרנטיבות האחרות בהתאם למצבם הפיננסי, לצורכי ההשקעה של החברה ולתכנון המס האישי שלהם.

הבהרת המסגרת הכרונולוגית של חלוקת 20%

סעיף 5 לחוק הרווחים הכלואים קובע כי חברות מעטים רשאיות לבחור במסלול חלוקת 20% מרווחיהן הצבורים ליום 31.12.2024 בכל אחת משנות המס 2025-2030. תקופה זו כוללת 6 שנות מס, אך הדרישה היא לחלוקה שנתית ולא מצטברת:

• 2025: שנה ראשונה

• 2026: שנה שנייה

• 2027: שנה שלישית

• 2028: שנה רביעית

• 2029: שנה חמישית

• 2030: שנה שישית

הטעות הנפוצה נובעת מבלבול בין שני מושגים:

1. תקופת הזכאות (2025-2030)- חלון הזמן שבו ניתן לממש את הפטור השנתי.

2. דרישת החלוקה השנתית- התנאי הספציפי לכל שנה בנפרד.

החוק אינו מחייב חלוקה מצטברת של 100% מהרווחים לאורך התקופה, אלא מאפשר פטור שנתי נפרד עבור כל שנה שבה מתקיימת חלוקה של 20% לפחות. כך, חברה יכולה לבחור לחלק 20% בשנת 2025 ו-20% נוספים בשנת 2030 בלבד, וליהנות מפטור מלא במהלך שתי השנים הללו, ללא קשר לפערים בשנים שביניהן.

תרחישי חלוקה לדוגמה

בתרחיש זה, החברה נהנית מפטור בשלוש שנים (2025,2027,2029) למרות שלא מיצתה את מלוא תקופת הזכאות. הדגש הוא על גמישות תזרימית יותר מאשר על עמידה ביעד מצטבר.

השלכות מעשיות של הטעות התפיסתית

הנחה שגויה כאילו נדרשת חלוקה מצטברת של 100% עלולה להוביל לשגיאות תכנון קריטיות:

1. אובדן גמישות – ניהול אגרסיבי מדי של חלוקות עלול לפגוע ביכולת ההשקעה לטווח ארוך.

2. סיכון מס יסף – חלוקה מרוכזת בפחות שנים תעלה את שיעור המס הכולל עקב מדרגות מס פרוגרסיביות.

בחירה בין חלוקת 6% ל-20%: למה בכלל צריך את מסלול ה-20%?

למרות שניתן להימנע ממס 2% השנתי על רווחים לא מחולקים באמצעות חלוקה של 6% בלבד בכל שנה, מסלול חלוקת 20% נותר רלוונטי בזכות יתרון אסטרטגי חשוב: הוא מאפשר לחברה לבחור באילו שנים לבצע חלוקה משמעותית (20% ומעלה מהרווחים ההיסטוריים ליום 31.12.2024) ולקבל פטור ממס 2% רק באותן שנים, תוך הקטנה מיידית של בסיס הרווחים החייבים במס לשנים הבאות. מסלול זה מעניק גמישות תזרימית – לדוגמה, חברה יכולה להימנע מחלוקות בשנים של השקעות או תזרים נמוך, לשלם מס 2% בשנים אלו, ואז לבצע חלוקה גדולה בשנה עם נזילות גבוהה ולצמצם את בסיס המס העתידי. לעומת זאת, מסלול 6% מתאים יותר לחברות עם תזרים קבוע המעוניינות בחלוקה שנתית מתונה, אך אינו מאפשר את אותה שליטה על תזמון וגובה החלוקה. הבחירה בין המסלולים תלויה בצורכי החברה, בתכניות ההשקעה ובשיקולי המס האישיים של בעלי המניות.

המסלול האסטרטגי: חלוקת 35% ומעלה והפטור הרב-שנתי

המסלול האסטרטגי, מיועד לחברות מעטים שהיו להן רווחים נצברים שטרם חולקו ערב יום התחילה, שהוא 1 בינואר 2025. מסלול זה מאפשר לחברות אלו ליהנות מפטור מתוספת המס השנתית בשיעור של 2% על רווחים לא מחולקים לשנים עתידיות. מטרתו של מסלול זה היא לספק ודאות מיסויית ארוכת טווח ולאפשר לחברות "לקנות עתיד" מבחינת חבות המס על רווחיהן הכלואים.

תנאי מפתח לזכאות במסלול זה הוא שחלוקת הדיבידנד תתבצע בפועל מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה, והכנסה מדיבידנד זו תתקבל בידי המקבל בתקופה שבין יום התחילה (1 בינואר 2025) ועד 30 בנובמבר 2025 ("התקופה הקובעת"). בנוסף, המס בגין דיבידנדים אלו חייב להיות משולם על ידי החברה המחלקת עד 31 בדצמבר 2025.

להלן פירוט מדרגות אחוזי החלוקה ותקופות הפטור המדויקות המוענקות על פיהן, כפי שקבוע במפורש בחוק ובהתאם ל"מפת הדרכים" של רשות המסים:

• חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 35% ובין 60% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנת המס 2026 בלבד.
• חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 60% ובין 75% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 ו-2027.
• חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 75% ובין 90% מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 עד 2028.
• חלוקת דיבידנד בשיעור של 90% או יותר מרווחי החברה הנצברים ליום התחילה: מעניקה פטור לשנות המס 2026 עד 2029.

לדוגמה, חברה עם רווחים צבורים של 3 מיליון ₪ שתחלק 1.8 מיליון ₪, המהווים 60% מרווחיה הנצברים, תיכנס לקטגוריה של "חלוקת דיבידנד בשיעור שבין 60% ובין 75%". בהתאם להוראות החוק, החברה תוכל ליהנות מפטור מהמס השנתי למשך שנתיים בלבד (2026 ו-2027). מסלול זה מציע חיסכון פוטנציאלי משמעותי בתשלומי המס השנתיים ומאפשר תכנון אסטרטגי לטווח בינוני, תוך התחשבות ביכולת התזרימית של החברה ותוכניותיה העסקיות.

הזדמנות שלא תחזור "הסוכרייה הנסתרת": הוראת השעה

אני רוצה לשתף אותך בתובנה חשובה שעשויה להוביל לחיסכון משמעותי: חוק ההתייעלות הכלכלית כולל הוראת שעה (מיסוי רווחים לא מחולקים) המאפשרת לחברות מעטים לבצע רה-ארגון עסקי והעברת נכסים לבעלי מניות יחידים בתנאים מיטיבים באופן משמעותי, תוך הפחתת נטל המס במועד העברת הנכס או הפירוק ביחס למצב הרגיל.

הוראת שעה זו ניתנת לתחולה בשני מסלולים עיקריים:

• פירוק מלא של חברת מעטים: הליך הפירוק חייב להתחיל ולהסתיים לא יאוחר מיום 31 בדצמבר 2025.
• העברת נכס לבעל מניות בחברת מעטים ללא פירוק: העברת הנכס חייבת להתבצע לא יאוחר מיום 30 בנובמבר 2025.

הטבות מיסוי מרכזיות:

• פטור מלא ממס רכישה: על העברת זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין מחברת המעטים לבעל המניות. הדבר מהווה חיסכון משמעותי.
• מע"מ בשיעור אפס: על העברת זכויות במקרקעין מחברת המעטים לבעל המניות, יחול מע"מ בשיעור אפס. עם זאת, חשוב לדעת: ככל והחברה המעבירה ניכתה מס תשומות בעת רכישת הזכות במקרקעין או השבחתה, מכירת הזכות על ידי בעל המניות בעתיד תתחייב במס מע"מ מלא, גם אם בעל המניות אינו "עוסק" באותו מועד. על מכירת נכסים שאינם בבחינת "זכות במקרקעין" (כהגדרתם בחוק מע"מ) מחברת המעטים לבעל המניות, יחול מע"מ בשיעור אפס.
• לגבי העברת נכסים שאינם זכות במקרקעין, יחול מע"מ בשיעור מלא. אם בעל המניות רשום כ"עוסק", הוא יהיה רשאי לנכות מס תשומות. 
• רצף מס וקיבוע עלות היסטורית לנכסים במכירה עתידית: בעת מכירה עתידית של נכס שהועבר במסגרת הוראת השעה, בעל המניות רשאי לבחור כי המחיר המקורי של הנכס ויום רכישתו ייקבעו כפי שהיו בחברת המעטים אילו לא הועבר הנכס. מנגנון זה, המכונה "כניסה לנעלי חברת המעטים", יוצר רציפות מס דו-שלבית: רווח ההון הריאלי שנוצר עד למועד העברת הנכס מהחברה לבעל המניות יחויב בשיעור המס הגבוה ביותר הקבוע בחוק ליחיד, ואילו היתרה (הרווח שנוצר ממועד ההעברה ואילך) תחויב בשיעור המס הרגיל החל על יחיד.

 

דגשים חשובים:

הוראת שעה זו רלוונטית במיוחד לחברות מעטים המחזיקות בנכסי נדל"ן או בנכסי הון משמעותיים אחרים. הוראת שעה זו מהווה "חלון הזדמנויות" ייחודי לתכנון מס מוגבל בזמן. התשובה לשאלה האם כדאי לפרק חברה או להעביר נכסים היא מורכבת ותלויה בנסיבותיה הספציפיות של כל חברת מעטים, לרבות: פעילותה העסקית, רווחיותה, סוגי הנכסים שברשותה, ומכלול ההשלכות המיסויות. מומלץ בחום לבחון את הנושא לעומק ולהתייעץ עמנו לבחינת ההיתכנות והכדאיות הספציפית למקרה שלך.

התחולה הרטרואקטיבית שמטרידה בעלי חברות

החוק חל על כל הרווחים מיום הקמת החברה. אתמול נפגשתי עם יזם שהקים את חברתו ב-2010. הוא לא האמין שיצטרך לקבל החלטות על רווחים שצבר לפני 15 שנה.

שינוי במס היסף 2025: השפעה משמעותית על תכנון חלוקת דיבידנדים

בעת תכנון חלוקת רווחים כלואים, חשוב להביא בחשבון שינוי מהותי נוסף שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025: הגדלת מס היסף על הכנסות פסיביות. עד סוף 2024, כל הכנסה מעל לתקרה (721,560 ₪ בשנת 2024) חויבה במס יסף אחיד של 3%. החל מ-2025, הכנסות פסיביות – הכוללות דיבידנדים, ריבית, שכירות והכנסות הוניות אחרות – מעל לתקרה יחויבו במס יסף מוגדל של 5% (3% בסיס + 2% תוספת).

עבור בעלי הכנסות גבוהות, השינוי הזה מייקר משמעותית את עלות משיכת הדיבידנדים. לדוגמה, בעל מניות מהותי שמושך דיבידנד בסכום של 500,000 ₪ בשנה כאשר יש לו הכנסות פסיביות אחרות (כגון ריבית או שכירות) בסך 800,000 ₪. וסך הכנסותיו החייבות (כולל הדיבידנד) עולות על התקרה הקבועה (721,560 ₪ בשנת 2025). יחויב כעת במס כולל של 35% על הדיבידנד (30% מס רגיל + 5% מס יסף) במקום 33% כפי שהיה ב-2024. שיקול זה מחדד את הדילמה: האם לחלק דיבידנד גדול יותר ב-2025 ולקבל פטור לשנים הבאות, או לפרוס את החלוקה באופן מתון יותר לאורך זמן? כדאי לבצע סימולציה מדויקת של תזרים המזומנים והשלכות המס בהתחשב במס היסף החדש. 

איך נערכים נכון?

תחשבו את הרוחים הלא מחלוקים ותכננו את המס באופן מדויק באמצעות ניתוח מקצועי ומעמיק של מצב החברה. אני ממליץ לך לבחון את הנקודות הבאות:

1. מיפוי מדויק של הרווחים הצבורים.
2. בדיקת אפשרויות החלוקה.
3. חישוב העלות האפקטיבית של כל חלופה.

השוואת אפשרויות: ניתוח מספרי של מסלולי חלוקת רווחים לא מחולקים

לשם המחשה, הנה השוואה בין האפשרויות השונות עבור חברה עם רווחים כלואים של 3 מיליון ₪, בהנחת בעל מניות מהותי:

(*) טווח המס מבוסס על שיעור מס דיבידנד 30% ועד 35% כולל מס יסף לבעלי הכנסות גבוהות.
(**) בסיס החיוב במס הוא 2,250,000 ש"ח. בניכוי פטור בגובה 750,000 ₪ מסך הרווחים הצבורים. יובהר כי פטור זה ("הכרית הפטורה") הינו הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות (750,000 ש"ח, סכום הוצאות שנתיות, או עלות נכסי החברה בניכוי נכסים מיוחדים). הכרית הפטורה רלוונטית לחישוב בסיס המס השנתי בשיעור 2% בלבד, ואינו מופחת לצורך חישוב שיעורי חלוקת הדיבידנד הנדרשים במסלולים האחרים (5% לשנת 2025, 6% שנתי, 20% פטור שנתי גמיש, ו-35%+ פטור רב-שנתי) הנמדדים כנגד סך "הרווחים הנצברים". מבוסס על לשון סעיפים 81ב ו-81ג לפקודה. בבחירת האפשרות המתאימה, יש להתחשב בהיבטים תזרימיים, בתכניות ההשקעה העתידיות של החברה ובמצבו המיסויי האישי של בעל המניות.

השלכות מיוחדות על חברות אחזקה

חברות המחזיקות נכסי נדל"ן או השקעות פיננסיות צריכות להיערך במיוחד. החוק מגדיר "נכסים מיוחדים" הכוללים ניירות ערך, נכסים בלתי מוחשיים, מקרקעין ונכסים פיננסיים אחרים. ראיתי מקרים רבים בהם בעלי חברות לא לקחו בחשבון את ההשפעה על תיק ההשקעות המוחזק בחברה.

המלכודות שאתה חייב להכיר

מניסיוני, ישנן שלוש טעויות נפוצות: דחיית החלטות לרגע האחרון, התעלמות מהשלכות המס ארוכות הטווח, וחוסר ניצול של הוראת השעה. אל תיפול במלכודות האלה.

הצעדים הבאים שלך

אני מציע לך להתחיל בבדיקה מקיפה של מצב החברה שלך. חשב כמה רווחים צברת, בחן את אפשרויות החלוקה, והתייעץ אתנו. הזמן קצר והמלאכה מרובה.

סיכום והמלצות אישיות

מענה לשאלות נפוצות בנושא רווחים לא מחולקים

כיצד מוגדרים רווחים לא מחולקים? 

הגדרת 'רווחים נצברים' (המשמשים לצורך חישוב רווחים עודפים), כהגדרתם בסעיף 77(א) לפקודה, כוללת את כל ההכנסות החייבות והפטורות של החברה מיום הקמתה ועד תום שנת המס הפלונית, לרבות רווחי שבח מקרקעין. מסכום זה יש לנכות את המס החל על החברה, דיבידנדים שחולקו, הפסדים שלא קוזזו, וכן רווחים נצברים שיוחסו להכנסתו של בעל מניות בחברת המעטים לפי פקודת מס הכנסה, לרבות לפי סעיפים 3(ט1), 62א, 64 או 64א. הוראות סעיף 81א לפקודה מפרטות את סוגי ההכנסות הנחשבים 'רווחים נצברים פטורים', כגון רווחים ממפעל מאושר או מוטבת והכנסות מסוימות (לדוגמה, דיבידנד שחברה קיבלה ולא חייב במס).

מי מושפע מהרפורמה?

ההוראות חלות בעיקר על "חברות מעטים" כהגדרתן בסעיף 76 לפקודת מס הכנסה. זוהי חברה שרוב השליטה בה נתונה בידי עד חמישה בני אדם, ואינה חברה ציבורית, "בת-חברה" או חברות מסוימות אחרות כגון חברת משלח יד זרה, חברה נשלטת זרה, חברה מועדפת/מוטבת או מפעל מאושר. 

מהם שיעורי המס החלים על דיבידנדים?

מהם שלושת "מגני המס" (ה"כרית הפטורה") המסייעים בהפחתת בסיס החיוב במס השנתי בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים?

החוק קובע תוספת מס שנתית בשיעור 2% על "רווחים עודפים" שלא חולקו. עם זאת, ניתנים שלושה "מגני מס" (המכונים גם "הכרית הפטורה" או "רווחים נצברים פטורים") המפחיתים את בסיס החיוב במס זה.

• פטור בסיסי: סכום קבוע של 750,000 ש"ח. חשוב לציין כי אם לאותו יחיד שהוא בעל שליטה יש מספר חברות מעטים, סכום זה יחולק ביניהן שווה בשווה, אלא אם אחת החברות הודיעה לפקיד השומה כי היא מוותרת על חלקה.
• מגן הוצאות: הסכום הגבוה מבין סך ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה (למעט הוצאות לרכישת "נכסים מיוחדים"), או ממוצע ההוצאות השנתיות של החברה בשלוש השנים האחרונות (שנת המס ובשנתיים שקדמו לה).
• מגן נכסים: עלות נכסי החברה (נכסים מוחשיים ותפעוליים), בניכוי עלות "נכסים מיוחדים" (שהם בעיקר נכסים פיננסיים, ניירות ערך שאינם מלאי עסקי, נכסים בלתי מוחשיים המייצרים תמלוגים, וזכויות במקרקעין שאינן לשימוש עצמי/השכרה), הון עצמי, ויתרת הלוואה מצד קשור, ובתוספת עלות "חבר בני אדם מוחזק".

הבהרה קריטית: ה"כרית הפטורה" מפחיתה את בסיס המס רק לצורך חישוב המס השנתי בשיעור 2% על הרווחים העודפים. היא אינה מופחתת לצורך חישוב שיעורי חלוקת הדיבידנד הנדרשים במסלולים אחרים (כגון 5%, 6%, 20% או 35%+), אשר נמדדים כנגד סך "הרווחים הנצברים" של החברה.

באילו מקרים ספציפיים חברת מעטים תהיה פטורה מתשלום תוספת המס השנתית בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים, ללא קשר ל"מגני המס"?

חברת מעטים יכולה להיות פטורה מתשלום תוספת המס השנתית בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים לשנת מס מסוימת, אם התקיים בה אחד מהתנאים הבאים:

• הפסדים שוטפים גבוהים: סכום הפסדי החברה בשנת המס עולה על 10% מסכום ה"רווחים הנצברים" שלה בתום שנת המס הקודמת.
• חלוקת דיבידנד משמעותית מהעודפים: סכום הדיבידנדים ששולם מס בגין חלוקתם באותה שנת מס עולה על 50% מסכום ה"רווחים העודפים" של החברה בתום שנת המס הקודמת.
• חלוקת דיבידנד בשיעור קבוע מסך הרווחים הנצברים: סכום הדיבידנדים ששולם מס בגין חלוקתם באותה שנת מס עומד על 6% לפחות מסכום ה"רווחים הנצברים" של החברה בתום שנת המס הקודמת. לשנת המס 2025 בלבד, שיעור זה מופחת ל-5%.

האם בעל מניות יכול לצבור רווחים לא מחולקים במשך חמש שנים מבלי להתחייב במס או בקנס?

לא בדיוק. בנוסח החוק אין תקופת חסד של 5 שנים שבה ניתן פשוט לצבור רווחים ללא חיוב. ההפך – החל משנת 2025 ואילך, בכל שנה יחושב מס נוסף 2% על הרווחים הלא מחולקים שמעל ספי הפטור, ואין פטור אוטומטי גורף למשך 5 שנים​.  יחד עם זאת, החוק מאפשר להימנע ממס זה אם החברה מחלקת דיבידנד מינימלי (6% מהרווחים הנצברים בכל שנה)​. משמעות הדבר: בעל מניות לא יכול פשוט לצבור ללא חלוקה במשך 5 שנים בלי חיוב – הוא יידרש או לשלם 2% לשנה על העודפים, או לחלק מדי שנה חלק קטן מהרווחים כדי להימנע מהמס. כלומר, ניתן לדחות או להימנע מהמס הנוסף על הרווחים ההיסטוריים אם מפזרים חלוקות עד 2030, אך אין אפשרות פשוט לא לחלק דבר במשך 5 שנים שלמות בלי חיוב מס. סיכום: ללא חלוקה – יהיה חיוב של 2% בכל שנה; עם חלוקה הדרגתית – ניתן להימנע מהמס הנוסף, אך זה מותנה בפעולה אקטיבית בכל שנה.

אם הפטור ממס בשיעור 2% ניתן בגין חלוקה של 20% מהרווחים הצבורים, מדוע תחולת ההטבה נפרשת על שש שנות מס (2025–2030)? הרי די בחלוקה של 20% במשך חמש שנים כדי להגיע ל-100%

הוראות המעבר בתיקון 277 לפקודת מס הכנסה מעניקות פטור מהמס הנוסף בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים, בכל שנת מס שבה חילקה החברה בפועל לפחות 20% מהרווחים שנצברו עד ליום 31.12.2024. החוק אינו מגביל את מספר השנים שבהן ניתן לבצע חלוקה בשיעור זה, ואינו קובע מגבלה מצטברת של 100% לאורך התקופה.

תחולתה של הוראת המעבר על שש שנות מס (2025–2030) נועדה לאפשר גמישות תזרימית ותכנון מס דינמי, כך שהחברה תוכל לבחור באילו שנים לבצע את החלוקה ובהתאם לכך ליהנות מהפטור באותה שנה. גם אם החברה חילקה לדוגמה 20% בכל אחת מהשנים 2025–2029, ונותרו לה רווחים נוספים – היא רשאית לבצע חלוקה נוספת גם בשנת 2030, וליהנות מהפטור באותה שנה. לחלופין, אם לא בוצעה חלוקה מספקת באחת השנים המוקדמות, ניתן "להשלים" בשנים המאוחרות, כל עוד נשמר התנאי השנתי.

האם שבח נחשב לחלק מ"רווחים לא מחולקים" לצורך חישוב רווחים עודפים?

כן. החוק אינו מוציא מכלל החישוב רווחי הון או שבח באופן גורף. "רווחים נצברים" מוגדרים באופן רחב כרווחי החברה שנצברו ולא חולקו, מכל סוג, למעט סוגי הכנסות שפורשו במפורש כרווחים נצברים פטורים​. ההחרגות המפורשות כוללות, כאמור, רווחי מפעל מאושר/מועדף והכנסות מסוימות (לדוגמה: הכנסה מוטבת לפי חוק עידוד, דיבידנד שחברה קיבלה ולא חייב במס, וכו')​ – לא מוזכר בהן חריג לרווחי הון רגילים. לכן, רווח הון ממכירת נכס על-ידי החברה אשר נותר ברווחיה הנצברים (למשל מכירת מקרקעין ברווח, לאחר תשלום מס שבח) – ייחשב חלק מהרווחים הלא מחולקים לצורך חישוב הרווחים העודפים החייבים. למעשה, בדברי ההסבר הרשמיים הודגש שרווחים לא מחולקים מכל מקור חייבים ייכללו בבסיס המס, למעט הכנסות תעשייתיות מוטבות שאין לכלול כדי לא לפגוע בפעילות תעשייתית​. מכאן שרווחי שבח מקרקעין (שאינם פטורים לפי הוראות מיוחדות) וכן רווחי הון אחרים נכללים ברווחי החברה לצורך חישוב העודפים החייבים במס.

האם קיימת אפשרות להימנע ממס בגין רווחים ישנים?

החוק חל על כלל הרווחים הלא מחולקים שנצברו עד 31.12.2024. עם זאת, יש מסלולי פטור ותמריצים להוציא את הרווחים האלה בלי לשלם את המס הנוסף, בכפוף לתנאים. החוק חל גם על רווחי עבר אך עם אפשרויות הקלה (כגון חלוקה מדורגת עד 2029, או פירוק בפטור). יש לציין את חלון ההזדמנויות עד 31.12.2025 לביצוע חלוקות דיבידנד משמעותיות על מנת לקבל פטור ממס נוסף למספר שנים, ואת הוראת השעה בסעיף 6 לחוק ההתייעלות המאפשרת פירוק חברות והעברת נכסים לבעליהם באופן מיטיב. בתקופה המוגבלת. מדובר במידע קריטי להבנת התמונה המלאה של החוק.

איזו הזדמנות חד פעמית קיימת בשנת 2025

סעיף הוראות המעבר (סעיף 5 לחוק) מעניק פטור מהתוספת של 2% בשנת 2025, בתנאי לחלוקת דיבידנד בשיעור של 5% מהעודפים שנצברו עד 31.12.2024. בנוסף, סעיף 6 לחוק כולל הוראת שעה המאפשרת פירוק חברות מעטים והעברת נכסים לבעליהם באופן מיטיב (הכולל פטור ממס רכישה, פטור ממע"מ ודחיית חיובי מס הוניים במקרים מסוימים), עד 31.12.2025 לפי מסלול פירוק (ועד 30.11.2025 לפי מסלול העברת נכס ללא פירוק). 

מהי הוראת השעה לפירוק והעברת נכסים?

זוהי הוראה ייחודית המאפשרת העברת נכסים מחברות מעטים לבעלי המניות היחידים בתנאים מיטיבים. הוראת השעה מציעה שני מסלולים: פירוק מלא של החברה או העברת נכס ספציפי ללא פירוק מלא

מהם שני ה"מסלולים" העיקריים המוצעים במסגרת הוראת השעה להעברת נכסים, ומה ההבדל המהותי ביישום ביניהם?

"הוראת השעה" מציעה שני מסלולים עיקריים להעברת נכסים:

• "פירוק מלא של חברת מעטים" (או "מסלול פירוק"): מסלול זה מחייב את העברת כלל נכסי החברה, ההתחייבויות וסכומי הכסף שנותרו בחברת המעטים לבעלי מניותיה, בהתאם לחלקם היחסי בזכויות בחברה. במסלול זה, לא תתאפשר העברת נכסים סלקטיבית.
• "העברת נכס לבעל מניות בחברת מעטים ללא פירוק" (או "מסלול העברת נכס"): מסלול זה מאפשר העברה של נכס ספציפי (או מספר נכסים) לבעל המניות, מבלי לפרק את החברה כולה. העברה זו יכולה להתבצע לכלל בעלי המניות (לרבות בעלי מניות שאינם מהותיים) בהתאם לחלקם היחסי, או לבעלי המניות המהותיים בלבד (כאשר בעל מניות מהותי מחזיק ב-91% לפחות מהזכויות בחברה).

ההבדל המהותי הוא שבעוד שמסלול ה"פירוק" דורש העברה כוללת של כל נכסי והתחייבויות החברה לצורך סגירתה, מסלול "העברת נכס" מאפשר העברה סלקטיבית של נכסים מסוימים תוך השארת החברה פעילה. בשני המסלולים, העברת הנכסים לבעלי המניות חייבת להתבצע מבלי לשנות את ייעודם.

מהם לוחות הזמנים הקריטיים להוראת השעה (מסלול פירוק חברת מעטים)?

מהם לוחות זמנים לגבי חלוקות הדיבידנד (6%, 20%, 35% ומעלה)