נכתב על ידי: רו"ח אמנון בן שושן, מומחה למיסוי ישראלי ובינלאומי.
עודכן לאחרונה: 6 ביוני 2026.
למי המאמר מתאים: עובדים, תושבים חוזרים, תושבים חוזרים ותיקים ותושבי ישראל לראשונה שקיבלו אופציות בתקופת תושבות חוץ, ומועד המימוש או מכירת המניות חל לאחר המעבר או החזרה לישראל.
מתי נדרשת בדיקה פרטנית: כאשר קיימות מספר מנות הבשלה, מימוש לאחר החזרה לישראל, מכירת מניות לאחר המימוש, מסי חוץ ששולמו בחו"ל, זכאות אפשרית למעמד יחיד מוטב, או בחינת החלת סעיף 102 על זכויות שטרם מומשו.
עקרונות המיסוי של אופציות שהוקצו מחוץ לישראל
מיסוי אופציות שהוקצו בחו"ל בעת מעבר לישראל או חזרה לישראל מצוי במוקד שינוי מדיניות מהותי. ביום 11.11.2025 פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 9/2025 (להלן: "החוזר"), המפרט את עמדתה המקצועית ביחס למיסוי אופציות שהוענקו ליחיד בתקופת היותו תושב חוץ, כאשר מועד המימוש חל לאחר שהיה לתושב ישראל.
במאמר זה נבחן את השלכות החוזר על אופציות בלבד: קביעת מועד אירוע המס במועד המימוש, יישום מנגנון הפריסה לפי סעיף 3(ט) לפקודה, ייחוס ההכנסה בין ישראל לבין חו"ל, כימות זיכוי מסי החוץ, ההסדר הייעודי החל על יחיד מוטב, המישור ההוני במכירת המניות לאחר המימוש, והאפשרות לבחון החלת סעיף 102 לפקודה ביחס לזכויות שטרם מומשו.
באופציות, אירוע המס הפירותי מתגבש במועד מימוש האופציה למניה. במועד זה נבחנת ההטבה כהכנסת עבודה, גם אם המניות לא נמכרו בפועל וגם אם טרם נוצר תזרים מזומנים בידי העובד. לכן, כאשר מימוש האופציות מתבצע לאחר החזרה לישראל, עצם המימוש עשוי ליצור חבות מס פירותית בישראל עוד לפני מכירת המניות.
נדרשת הבחנה בין שלב מימוש האופציה לבין שלב מכירת המניה שהתקבלה בעקבות המימוש. במועד המימוש נבחן הרכיב הפירותי לפי סעיף 3(ט) לפקודה, לרבות יישום מנגנון הפריסה וייחוס ההכנסה בין ישראל לבין חו"ל. לאחר מכן, ככל שהמניה נמכרת בפועל, נבחן בנפרד המישור ההוני: המחיר המקורי, יום הרכישה, עליית הערך ממועד המימוש ועד למועד המכירה, רווח ההון או הפסד ההון, תחולת פטורים אפשריים, וכן כימות זיכוי מסי החוץ שניתן לייחס להכנסה שנכללה בבסיס המס הישראלי.
אופציות שהוקצו מחוץ לישראל: מאפייני המכשיר הרלוונטיים למיסוי
אופציה לעובד היא זכות לרכוש מניה במחיר מימוש שנקבע מראש. הזכות מוקצית במועד ההענקה, אך מימושה כפוף בדרך כלל לתקופת הבשלה ולתנאי ההקצאה שנקבעו בתוכנית התגמול. בתקופת ההבשלה העובד אינו מחזיק עדיין במניה, אלא בזכות חוזית אשר עשויה להבשיל ולהיות ניתנת למימוש במועד מאוחר יותר.
במועד מימוש האופציה, העובד רוכש את המניה במחיר המימוש. ככל ששווי המניה במועד המימוש גבוה ממחיר המימוש, נוצר רכיב הטבה כלכלית. רכיב זה הוא נקודת המוצא לבחינת ההכנסה הפירותית לפי סעיף 3(ט) לפקודה, בכפוף למעמד התושבות, מנגנון הפריסה והוראות החוזר.
יש להבחין בין אופציות לבין יחידות RSU. אופציה מקנה זכות לרכוש מניה במחיר מימוש, בעוד ש-RSU מובילה, ככלל, להקצאת מניה במועד ההבשלה ללא תשלום מחיר מימוש. מאמר זה עוסק באופציות בלבד; מיסוי RSU שהוקצו מחוץ לישראל נדון במאמר נפרד.
הגישה שקדמה לחוזר 9/2025: מועד מכירת המניות וקבלת התמורה
לפני פרסום חוזר מס הכנסה 9/2025, ועל בסיס החלטת מיסוי 989/18 שלא בהסכם, התקיימה פרקטיקה מקצועית שלפיה אירוע המס באופציות שהוקצו מחוץ לישראל נבחן, במקרים מסוימים, במועד מכירת המניות וקבלת התמורה בפועל. גישה זו נשענה על עקרון בסיס המזומן החל על הכנסת עבודה של שכיר, שלפיו ההכנסה מדווחת במועד קבלתה בפועל ולא בהכרח במועד היווצרות הזכות.
במסגרת אותה גישה, ההכנסה שיוחסה לישראל חושבה באופן יחסי, בהתאם לתקופת ההבשלה ולזיקות העבודה בישראל לעומת מחוץ לישראל. החלק שיוחס לתקופה שבה העובד היה תושב חוץ לא נכלל בבסיס המס הישראלי, ואילו החלק שיוחס לישראל נבחן כהכנסת עבודה החייבת במס בישראל.
חוזר 9/2025 שינה את נקודת המוצא של רשות המסים ביחס לעיתוי אירוע המס באופציות שהוקצו מחוץ לישראל. במקום להתמקד במועד מכירת המניות וקבלת התמורה, החוזר ממקד את הבחינה במועד מימוש האופציה למניה, כמועד שבו מתגבש הרכיב הפירותי לפי סעיף 3(ט) לפקודה.
מימוש האופציה למניה כאירוע המס הפירותי
לפי עמדת רשות המסים בחוזר, באופציות שהוקצו מחוץ לישראל אירוע המס הפירותי מתגבש במועד מימוש האופציה למניה. במועד זה נבחנת ההטבה הכלכלית כהכנסת עבודה, גם אם המניה שהתקבלה בעקבות המימוש טרם נמכרה וגם אם לא נוצר תזרים מזומנים בידי העובד.
הרכיב הפירותי במועד המימוש נבחן, ככלל, לפי הפער שבין שווי המניה במועד המימוש לבין מחיר המימוש ששולם על ידי העובד. לאחר קביעת רכיב ההטבה, יש לבחון את מנגנון הפריסה ואת ייחוס ההכנסה בין ישראל לבין חו"ל, בהתאם למעמד התושבות, לתקופת ההבשלה ולהוראות החוזר.
לשם המחשה, עובד שמימש 1,500 אופציות למניות ביום 1.1.2025, כאשר שווי המניה במועד המימוש הוא 100 דולר ומחיר המימוש הוא 40 דולר, נדרש לבחון רכיב הטבה של 60 דולר למניה, ובסך הכול 90,000 דולר. רכיב זה הוא נקודת המוצא לחישוב ההכנסה הפירותית, אך הוא אינו קובע כשלעצמו את מלוא החבות בישראל; יש לבחון את מנגנון הפריסה, מעמד התושבות, ההסדר הייעודי החל על יחיד מוטב וכימות זיכוי מסי החוץ, ככל שרלוונטי.
לאחר מימוש האופציה, העובד מחזיק במניה. מכירת המניה בעתיד אינה משנה את מועד אירוע המס הפירותי, אלא עשויה ליצור אירוע מס נפרד במישור ההוני. במישור זה יש לבחון את עליית הערך ממועד המימוש ועד למועד המכירה, את המחיר המקורי, את יום הרכישה ואת תחולת הפטורים האפשריים לפי הוראות הפקודה.
ההבחנה בין מימוש האופציה והמרתה למניה (Exercise) לבין מכירת המניה (Sale)
במיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל יש להבחין בין שני שלבים נפרדים: מימוש האופציה והמרתה למניה (Exercise), לבין מכירת המניה שהתקבלה בעקבות המימוש (Sale). מימוש האופציה הוא השלב שבו נבחן הרכיב הפירותי כהכנסת עבודה, ואילו מכירת המניה לאחר מכן נבחנת, ככלל, במישור ההוני.
במועד מימוש האופציה והמרתה למניה נבחנת ההטבה הכלכלית לפי הפער שבין שווי המניה במועד המימוש לבין מחיר המימוש ששולם על ידי העובד. רכיב זה אינו קובע לבדו את מלוא החבות בישראל, אלא משמש נקודת מוצא לבחינת מנגנון הפריסה, מעמד התושבות בתקופות הרלוונטיות וההסדר הייעודי החל על יחיד מוטב, ככל שרלוונטי.
במועד מכירת המניה נבחנת עליית הערך שנצמחה ממועד מימוש האופציה ועד למועד המכירה. בשלב זה יש לקבוע את המחיר המקורי של המניה, את יום הרכישה, את רווח ההון או הפסד ההון ואת תחולת הפטורים האפשריים לפי הוראות הפקודה. מכירת המניה אינה המשך של אירוע המס הפירותי במועד המימוש, אלא אירוע מס נפרד במישור ההוני.
מנגנון הפריסה וייחוס ההכנסה במסלול הכללי
לאחר קביעת רכיב ההטבה במועד מימוש האופציה והמרתה למניה, יש לבחון את מנגנון הפריסה החל במסלול הכללי. מטרת הפריסה היא לקבוע איזה חלק מן ההכנסה הפירותית ממימוש האופציה נכלל בבסיס המס הישראלי, ואיזה חלק מיוחס לתקופה שבה העובד היה תושב חוץ ואינו נכלל בבסיס המס בישראל.
בחינת הפריסה מחייבת לזהות את מועד הקצאת האופציות, תקופת ההבשלה, מועד מימוש האופציה, ואת מעמד התושבות של העובד בשנות המס הרלוונטיות. פרמטרים אלה הם הבסיס לקביעת החלק היחסי של ההכנסה הפירותית הנכלל בישראל לפי הוראות סעיף 3(ט) לפקודה.
במסלול הכללי, החלק המיוחס לתקופת תושבות החוץ לא ייכלל, ככלל, בבסיס המס הישראלי, ואילו החלק המיוחס לתקופת התושבות בישראל ייבחן כהכנסת עבודה החייבת במס בישראל. לאחר קביעת חלק ההכנסה שנכלל בבסיס המס הישראלי, יש לבחון בנפרד את כימות זיכוי מסי החוץ שניתן לייחס לאותה הכנסה, ככל ששולמו מסי חוץ ובכפוף למגבלות הפקודה.
כימות זיכוי מסי חוץ במיסוי אופציות שהוקצו בחו"ל
לאחר יישום מנגנון הפריסה במסלול הכללי, או לאחר יישום ההסדר הייעודי החל על יחיד מוטב, יש לקבוע תחילה מהו חלק ההכנסה ממימוש האופציה שנכלל בבסיס המס הישראלי. רק ביחס לחלק זה ניתן לבחון את כימות זיכוי מסי החוץ.
מסי חוץ ששולמו במדינה זרה אינם מזוכים בישראל באופן אוטומטי. יש לבחון אם מדובר במסי חוץ כהגדרתם בפקודה, אם הם הוטלו על אותו רכיב הכנסה שנכלל בבסיס המס הישראלי, ואם הם ניתנים לייחוס להכנסה החייבת בישראל. מסי חוץ המתייחסים לחלק הכנסה שאינו נכלל בבסיס המס הישראלי, או לחלק הכנסה הפטור ממס בישראל, אינם מובאים בחשבון לצורך הזיכוי.
הזיכוי בפועל מוגבל לגובה המס הישראלי החל על אותו רכיב הכנסה, ובכפוף למגבלות הזיכוי הקבועות בפקודה. לכן, גם כאשר שולמו מסי חוץ במדינה הזרה, אין להסיק מכך כי מלוא הסכום ששולם מחוץ לישראל יובא בחשבון לצורך הזיכוי בישראל.
הבחינה הנכונה היא בחינה מדורגת: תחילה קביעת החלק שנכלל בבסיס המס הישראלי, לאחר מכן ייחוס מסי החוץ לאותו חלק, ולבסוף בחינת תקרת הזיכוי לפי הדין בישראל.
יחיד מוטב במיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל
ביחס ליחיד מוטב, קרי תושב חוזר ותיק או תושב ישראל לראשונה, יש לבחון את ההסדר הייעודי החל על אופציות שהוקצו בתקופת תושבות חוץ. הסדר זה נבחן כמסלול ייעודי הנובע ממעמדו המיוחד של היחיד לפי הוראות הפקודה, ומחייב בחינה נפרדת של מועד סיום תקופת ההבשלה, מועד החזרה לישראל ומועד מימוש האופציה.
באופציות קיימת חשיבות מיוחדת למועד סיום תקופת ההבשלה ביחס למועד החזרה לישראל. כאשר תקופת ההבשלה הסתיימה במלואה לפני החזרה לישראל, אך מימוש האופציה והמרתה למניה בוצעו לאחר החזרה, עצם מועד המימוש המאוחר אינו אמור, כשלעצמו, למשוך לישראל הכנסה שהזכות הכלכלית בגינה התגבשה בתקופת תושבות החוץ. במקרה כזה, הכנסת העבודה ממימוש האופציה עשויה להיחשב הכנסת חוץ הפטורה ממס בישראל מכוח הוראות הפטור החלות על יחיד מוטב.
לעומת זאת, כאשר תקופת ההבשלה נמשכה גם לאחר החזרה לישראל, יש לבחון את ההסדר הייעודי לפי ימי העבודה שבוצעו בפועל בישראל בתקופת ההבשלה. החלק המיוחס לימי עבודה שבוצעו בפועל בישראל ייכלל בבסיס המס הישראלי כהכנסת עבודה, ואילו יתרת ההכנסה עשויה להיחשב הכנסת חוץ הפטורה ממס בישראל, בכפוף לעמידה בתנאי הדין ולתיעוד העובדתי הרלוונטי.
לאחר מימוש האופציה וקבלת המניה, מכירת המניה נבחנת בנפרד במישור ההוני. אצל יחיד מוטב יש לבחון בנפרד את תחולת הפטור האפשרי על רווח ההון ממכירת המניה, את יום הרכישה, את המחיר המקורי ואת מקור עליית הערך ממועד המימוש ועד למועד המכירה.
טבלת השוואה: תושב חוזר רגיל לעומת יחיד מוטב במיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל
סיכום מקצועי במיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל
מיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל מחייב הבחנה מדויקת בין מועד ההקצאה, תקופת ההבשלה, מועד מימוש האופציה והמרתה למניה, ומועד מכירת המניה לאחר המימוש. לכל אחד מן המועדים האלה עשויה להיות משמעות שונה לעניין סיווג ההכנסה, קביעת בסיס המס הישראלי, כימות זיכוי מסי החוץ ובחינת הפטורים האפשריים במישור ההוני.
במסלול הכללי, לאחר קביעת רכיב ההטבה במועד המימוש, מנגנון הפריסה קובע איזה חלק מן ההכנסה הפירותית ממימוש האופציה נכלל בבסיס המס הישראלי ואיזה חלק מיוחס לתקופה שבה העובד היה תושב חוץ. לאחר קביעת חלק ההכנסה שנכלל בבסיס המס הישראלי, יש לבחון את כימות זיכוי מסי החוץ שניתן לייחס לאותה הכנסה, ככל ששולמו מסי חוץ ובכפוף למגבלות הפקודה.
ביחס ליחיד מוטב, קרי תושב חוזר ותיק או תושב ישראל לראשונה, יש לבחון בנפרד את ההסדר הייעודי החל עליו. באופציות קיימת חשיבות מיוחדת להבחנה בין אופציות שתקופת ההבשלה שלהן הסתיימה במלואה לפני החזרה לישראל אך מומשו לאחריה, לבין אופציות שתקופת ההבשלה שלהן נמשכה גם לאחר החזרה לישראל.
לאחר מימוש האופציה וקבלת המניה, מכירת המניה נבחנת במישור ההוני. בשלב זה יש לקבוע את המחיר המקורי, את יום הרכישה, את עליית הערך ממועד המימוש ועד למועד המכירה, ואת תחולת הפטורים האפשריים לפי הוראות הפקודה. לכן, תיעוד מסודר של מסמכי ההקצאה, מועדי ההבשלה, מועד המימוש, מועד המכירה, מעמד התושבות ומסי החוץ ששולמו הוא תנאי בסיסי לבחינה מקצועית של חבות המס בישראל.
ליווי מקצועי במיסוי אופציות שהוקצו מחוץ לישראל
בחינה מקצועית פרטנית נדרשת במיוחד כאשר קיימות מספר מנות הבשלה, מימושים במועדים שונים, מכירת מניות לאחר מימוש האופציה, מסי חוץ ששולמו במדינה זרה, או זכאות אפשרית למעמד יחיד מוטב. במקרים אלה, חישוב המס אינו מתמצה בזיהוי מועד המימוש בלבד, אלא מחייב בחינה של מסמכי ההקצאה, מחיר המימוש, תקופת ההבשלה, מועד מימוש האופציה והמרתה למניה, מועד מכירת המניה ומעמד התושבות של העובד בתקופות הרלוונטיות.
במסגרת הבחינה יש לקבוע את רכיב ההטבה הפירותי במועד המימוש, ליישם את מנגנון הפריסה במסלול הכללי או את ההסדר הייעודי החל על יחיד מוטב, ולבחון את כימות זיכוי מסי החוץ שניתן לייחס להכנסה שנכללה בבסיס המס הישראלי. כאשר לאחר המימוש נמכרת המניה, נדרשת בחינה נפרדת של המישור ההוני, לרבות המחיר המקורי, יום הרכישה, רווח ההון או הפסד ההון ותחולת פטורים אפשריים.
בדיקה מוקדמת של הנתונים לפני מימוש האופציה או לפני מכירת המניה עשויה לצמצם מחלוקות מול רשות המסים, למנוע דיווח שאינו תואם את הוראות החוזר, ולבסס את עמדת המס על תיעוד עובדתי ומיסויי מלא.
