נכתב על ידי: רואה חשבון אמנון בן שושן, מומחה למיסוי ישראלי ובינלאומי.
עודכן לאחרונה: 21 באוקטובר 2026.
המאמר מיועד: למנהלי קרנות הון סיכון זרות המשקיעות בחברות ישראליות, לשותפים כלליים, למשקיעים ולרואי חשבון ואנשי מיסוי המלווים את פעילות הקרנות בישראל.
מתי נדרשת בחינה מקצועית: בעת בקשת החלטת מיסוי או יישומה, במימוש השקעה, בשינוי הרכב המשקיעים ובקיום חובות דיווח או ביקורת בישראל.
קרן הון סיכון מגייסת הון ממשקיעים ומשקיעה אותו בחברות בעלות פוטנציאל צמיחה, בעיקר בתחומי הטכנולוגיה והחדשנות. קרנות רבות פועלות כשותפויות מוגבלות: השותפים המוגבלים מעמידים הון, והשותף הכללי אחראי לניהול הקרן. הקרן עשויה להזרים הון לחברה בתמורה להקצאת מניות חדשות, ובהמשך לממש את החזקתה ברווח או בהפסד.
כאשר קרן זרה מממשת השקעה בחברה ישראלית, סיווגה המיסויי משפיע על זהות הנישום ועל ייחוס ההכנסה. החלטת מיסוי במסגרת הסדרי סעיף 16א עשויה לפטור ממס את חלק ההכנסה המיוחס למשקיעים הזרים הזכאים. חלקם של משקיעים ישראלים שאינם פטורים נבחן בנפרד. לצד הטבות המס, החלטת המיסוי עשויה לחייב את הקרן בדיווח בישראל ואף בביקורת. הבחנה זו עומדת במרכז המאמר.
מי חייב במס בישראל: הקרן הזרה או המשקיעים בה?
מכירת מניות של חברה ישראלית בידי קרן הון סיכון זרה עשויה להצמיח רווח הון שמקורו בישראל. זהות הנישום נקבעת, בין היתר, לפי סיווגה של הקרן לצורכי מס בישראל. כאשר הקרן מסווגת כשותפות שקופה לצורכי מס, הכנסתה מיוחסת לשותפים בהתאם לחלקם, וכל שותף נבחן בנפרד.
באותה קרן עשויים להשתתף משקיעים תושבי חוץ לצד משקיעים תושבי ישראל. חלק ההכנסה המיוחס למשקיעים הזרים עשוי ליהנות מפטור ממס בהתאם לדין או להחלטת המיסוי החלה על הקרן. חלקם של משקיעים ישראלים שאינם פטורים כפוף להוראות המס החלות עליהם.
כאשר הקרן מאוגדת כחברה זרה, יש לבחון את תושבותה לצורכי מס ואת חבות המס ברמת החברה, בהתאם לסיווגה בישראל. נוסף על הסדרי המיסוי לקרנות, סעיף 97(ב3) לפקודה עשוי להקנות לתושב חוץ פטור מרווח הון במכירת נייר ערך של חברה ישראלית, בכפוף לתנאים ולסייגים הקבועים בו. הכנסות מדיבידנד ומריבית נבחנות לפי הוראות מיסוי נפרדות.
הסדרי סעיף 16א: פטור ממס למשקיעים זרים
סעיף 16א לפקודת מס הכנסה מסמיך את שר האוצר להורות על החזרת מס לתושב חוץ במקרים הקבועים בו. מכוח הסעיף התפתחו הסדרי מיסוי לקרנות השקעה זרות, המיושמים באמצעות החלטות מיסוי. חוזר מס הכנסה 9/2018 מפרט את הסדר המיסוי לקרנות הון סיכון.
בהתקיים התנאים המצטברים להסדר הרגיל, הכנסות ממימוש השקעות הון סיכון מזכות, וכן דיבידנדים וריבית הנובעים מהן, פטורות ממס בישראל בחלק המיוחס למשקיעים הזרים הזכאים. הסדר המיסוי עשוי לחול גם על הכנסות המיוחסות למשקיעים ישראלים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה. לעומת זאת, חלקם של משקיעים ישראלים שאינם פטורים, הכנסות מהשקעות שאינן מזכות והכנסות מדמי ניהול נבחנים לפי הוראות המס החלות עליהם.
החלטת המיסוי הפרטנית של הקרן קובעת את תחולת ההסדר, את התנאים להטבות המס ואת חובות הדיווח והבקרה. קרנות שאינן מקיימות את מלוא תנאי ההסדר הרגיל עשויות לקבל הסדרי מיסוי מיוחדים, שתוצאת המס בהם שונה.
התנאים להסדר המס: מבנה הקרן והשקעות מזכות בישראל
הזכאות להטבות המס בהסדר הרגיל של חוזר 9/2018 מותנית בעמידה בתנאים מצטברים. אלה עוסקים בהרכב המשקיעים, בהיקף התחייבויות ההשקעה ובהשקעות מזכות בישראל. עיקר התנאים הכמותיים מרוכז בטבלה שבהמשך.
אופן ביצוע ההשקעה עשוי להכריע אם ההכנסה ממימוש ההחזקה תיהנה מהפטור. הגדרת השקעת הון סיכון מחייבת שלפחות 75% מכלל ההשקעה בחברה יתבצעו בדרך של הקצאת מניות. ההגדרה כוללת גם מכשירים המירים מסוימים, בכפוף לתנאי החוזר. לפיכך, רכישת מניות מבעלי מניות קיימים אינה שקולה בהכרח להקצאת מניות חדשות לעניין זה.
שותפים מוגבלים המחזיקים ביותר מ-4% בקרן כפופים למגבלות על מעורבותם בניהול ההשקעות, בהתאם לחריגים שבחוזר. הפרת התנאים עלולה להשפיע על הזכאות להטבות. קרן שאינה עומדת בתנאי ההסדר הרגיל עשויה לקבל החלטת מיסוי מיוחדת. לדוגמה, סעיף 4.1 לחוזר מתייחס לקרן המונה פחות מעשרה משקיעים ועומדת ביתר התנאים שבסעיף 2. במסגרת הסדר זה חל מס בשיעור 15% על הכנסות הקרן ועל הכנסות השותפים המוגבלים הזרים בה ממימושים, מריבית ומדיבידנד הנובעים מהשקעות הון סיכון.
| תנאי | דרישת ההסדר הרגיל לפי חוזר 9/2018 |
|---|---|
| מספר המשקיעים ופיזור הזכויות | לפחות עשרה משקיעים שאינם קרובים זה לזה ואינם שותפים בשותף הכללי. ככלל, עד 20% מהזכויות למשקיע, למעט משקיע אחד שיכול להחזיק עד 35%, בכפוף לחריגי החוזר. המספר והפיזור נבחנים ממועד הסגירה הסופית ובמהלך חיי הקרן. |
| השתתפות משקיעים זרים | היקף המשקיעים הזרים אינו נמוך מ-30% מהיקף המשקיעים בקרן, בכפוף לתנאים ולהסדרים המיוחדים. |
| היקף התחייבויות ופיזור השקעות | לפחות 10 מיליון דולר בהתחייבויות השקעה ובהשקעות הקרן, מהם לפחות 5 מיליון דולר במימון משקיעים זרים. השקעה בחברה אחת מוגבלת ל-25% מסכום הגיוס בניכוי דמי ניהול. |
| השקעות מזכות בישראל | דרישת ההשקעה נקבעת לפי הנמוכה מבין שתי החלופות: חלופה ראשונה: לפחות 10 מיליון דולר בהשקעות מזכות, מהם לפחות 6 מיליון דולר בחברות תושבות ישראל שבבעלותן הידע המפותח או בחברות זרות המחזיקות בחברות בנות ישראליות שבבעלותן הידע. חלופה שנייה: לפחות 50% מכלל כספי השקעות הקרן בהשקעות מזכות, ולפחות 30% מכלל כספי השקעות הקרן בחברות המתוארות בחלופה הראשונה. |
מדוע קרן שמשקיעיה הזרים פטורים ממס עשויה להידרש לדיווח בישראל?
קרן שקיבלה החלטת מיסוי חייבת לקיים את חובות הדיווח שנקבעו בה, גם כאשר ההכנסות המדווחות פטורות ממס. הדיווח מאפשר לרשות המסים לבחון את סיווג ההשקעות, את ייחוס ההכנסות למשקיעים ואת העמידה בתנאי הפטור.
סעיף 63(א)(2) לפקודה מאפשר לפקיד השומה לדרוש דוח על הכנסת השותפות ועל חלקם של השותפים בה. כך מתקיים דיווח ברמת השותפות לצד ייחוס הכנסתה לשותפים לצורכי מס.
חובת הגשת הדוח של המשקיע הזר נבחנת בנפרד. כאשר החלטת המיסוי פוטרת אותו מהגשת דוח בשל השקעתו בקרן, הפטור חל בגבולות שנקבעו בה. הכנסות אחרות בישראל עשויות להקים לו חובת דיווח נפרדת.
כאשר החלטת המיסוי מחייבת דוח מבוקר או חוות דעת בדבר עמידה בתנאיה, יש לקיים גם דרישה זו בהיעדר מס לתשלום. נושא הביקורת והיקפה נקבעים לפי הדרישה המסוימת והתקנים המקצועיים החלים עליה.
שותפות מוגבלת או חברה זרה: השלכות הסיווג המיסויי בישראל
שתי קרנות הכוללות שותף כללי ושותפים מוגבלים עשויות להיות שונות במעמדן המשפטי ובאופן מיסוין בישראל. צורת ההתאגדות נקבעת לפי הדין הזר, ואילו את סיווג הקרן לצורכי מס בישראל יש לקבוע לפי הדין הישראלי והסדר המיסוי החל עליה.
ההבחנה בולטת בקרנות המאוגדות בלוקסמבורג. שותפות מוגבלת מיוחדת מסוג SCSp פועלת ללא אישיות משפטית נפרדת. לעומתה, SCA היא חברה במבנה של שותפות מוגבלת במניות, בעלת אישיות משפטית. בשני המבנים קיימים שותפים כלליים ומוגבלים, אך השימוש במונח "שותפים" אינו קובע כשלעצמו שקיפות לצורכי מס בישראל.
לסיווג יש משמעות גם בעיתוי ייחוס ההכנסה. בשותפות שעליה חל סעיף 63 לפקודה, הכנסת שנת המס מיוחסת לשותפים בהתאם לזכויותיהם בה, גם אם הכספים טרם חולקו. לכן, דוח החלוקות למשקיעים אינו בהכרח משקף את ההכנסה שיש לייחס להם באותה שנה. בקרן המסווגת כחברה, נדרשת בחינה נפרדת של הכנסת החברה ושל חלוקת הרווחים למשקיעים, בהתאם לדין ולהחלטת המיסוי.
חובות הדיווח של קרן הון סיכון זרה בישראל
הדיווח השנתי של הקרן צריך לשקף את הכנסותיה לצורכי מס בישראל ואת ייחוסן למשקיעים, בהתאם להחלטת המיסוי. לשם כך נדרשת התאמה בין הנתונים החשבונאיים לבין חישובי המס: רווחי מימוש, דיבידנדים וריבית, הוצאות מותרות, הפסדים והבחנה בין הכנסות פטורות לחייבות. לצד אלה יש לכלול את הנתונים שההחלטה דורשת להוכחת העמידה בתנאיה, ובהם הרכב המשקיעים והיקף ההשקעות המזכות.
דיווח הקרן מתקיים לצד חובות הדיווח של המשקיעים הישראלים. חוזר מס הכנסה 4/2026 מבהיר כי דיווחי שותפות השקעה מכוח סעיף 16א, המתייחסים לחלקם של השותפים הזרים, אינם מחייבים אותה בדיווח על החזקות בתאגידים זרים בטופס 150. חובת השותף הישראלי לדווח על החזקתו בשותפות הזרה ועל החזקותיה נשמרת, בהתאם לכללי הדיווח על החזקות במישרין ובעקיפין.
מימוש השקעה עשוי לחייב דיווח עוד לפני הגשת הדוח השנתי. במכירת מניות שאינן נסחרות, סעיף 91(ד) לפקודה קובע ככלל דיווח על מכירת נכס בתוך 30 ימים ממועד המכירה ותשלום מקדמה בגובה המס החל. הדיווח כולל גם מכירה בהפסד. יש לבחון את תחולת החובה בעסקה המסוימת ולקיים גם את דרישות הדיווח שנקבעו בהחלטת המיסוי.
לקראת תשלום תמורת המימוש יש להסדיר גם את הניכוי במקור. יש לבדוק אם החלטת המיסוי מאפשרת למשלם להסתמך עליה לצורך תשלום ללא ניכוי, או שנדרש אישור פטור או הקטנת ניכוי מס במקור. הסדרת האישור לפני התשלום נועדה למנוע ניכוי שאינו תואם את חבות המס לפי ההסדר.
מתכונת הדוח השנתי, נספחיו ומועד הגשתו נקבעים לפי הדין והחלטת המיסוי החלה על הקרן. לפני ההגשה הראשונה יש לוודא שפרטי הרישום בישראל ומסגרת הדיווח תואמים לישות המדווחת ולהוראות ההחלטה.
