מיסוי תגמול הוני לעובדים מסוג RSUs/RSU – היבטי המס על מניות RSU

מהו תגמול הוני מסוג RSU?ומהו תגמול הוני מסוג RS?

הענקה של יחידות מניה חסומות (RSUs) Restricted Shares Units  היא רק התחייבות מצד החברה במועד הענקת התגמול. החברה לא מנפיקה מניות לעובדים אלא מתחייבת להעניק לעובדיה מניות של החברה לאחר תום תקופת ההבשלה וזכויות מכוח ההחזקה במניות (מכירה, העברה, הצבעה ודיבידנדים). עובד שמקבל יחידות מניה חסומות זכאי לדיבידנדים רק לאחר תקופת ההבשלה, עם קבלת המניות.

מניות חסומות (RS) Restricted Shares הנן מניות של חברה המוענקות לעובדיה במחיר מימוש אפס ורק כאשר המניות יבשילו, המניות של החברה תעמודנה לרשות עובדיה שהופכים להיות בעלי מניות בחברה הזכאים לזכויות מכוח ההחזקה במניות (מכירה, העברה או הצבעה), עם זאת קיימת זכאות לקבלת דיבידנדים מיום הקצאתן הראשוני, גם במהלך תקופת ההבשלה.

היבטי מיסוי בתגמול הוני לעובדים מסוג RSUs/RSU ו- RS – חישוב המס על RSU

בהחלטת מיסוי נקבע כי הקצאות  RS ו- RSUs/RSU  יסווגו כהקצאות אופציות, לכל דבר ועניין ויחולו לגביהן הוראות סעיף 102 וחבות המס הסופית בגינן תחושב במועד מכירת המניות הנובעות מהענקת RS ו-  RSU. ככל שנבחרה הקצאה לפי סעיף 102 במסלול נאמן ולא הייתה הפרת של החוק בדרך כלשהי (החזקה של שנתיים ממועד ההקצאה- "תקופת חסימה"), רווח ההון ימוסה במועד העברת המנייה מהנאמן לעובד או במועד מכירת המנייה ע"י הנאמן, כמוקדם (להלן: "מועד המימוש"). אין אירוע מס במועד ההבשלה. חשוב לזכור ש RSUs הן זכויות שמוענקות לעובדים ומומרות לכמות מסוימת של מניות בתום תקופת ההבשלה, ללא שיקול דעת של המחזיק, בהתאם לתנאי היחידה, וזאת ללא צורך בתשלום תוספת מימוש. בד"כ תקופת הזכאות נפרסת למספר שנים ובכל שנה יוקצו חלק יחסי מן המניות לעובד. בתום תקופת ההבשלה, המניות עוברות לבעלות הניצע ועל כן הוא רשאי גם למכור אותם. אם יחפוץ בכך. כאשר היחידות משויכות להון של חברות ציבוריות, נקבע בסעיף 102(ב)(3) לפקודה כי שווי ההטבה הכולל במועד המימוש יפוצל לשני סוגי הכנסה: חלק משווי ההטבה ייחשב כהכנסה עבודה לפי סעיף 2(2) והיתרה תיחשב כרווח הון החייב במס בשיעור של 25%. מועד אירוע המס ותשלום המס בגין שני המרכיבים הנ"ל יתקיים במועד שבו המניות יוצאות מידי הנאמן. במילים פשוטות, כאשר מקבלים RSUs, קיים שווי הענקה/הטבה ולכן במועד המימוש, הסכום בגובה שווי ההטבה ייזקף לעובד כהכנסת עבודה והמס ינוכה דרך תלוש השכר (גם אם המנייה תימכר לאחר תקופת החסימה). ובנוסף ישולם מס רווח הון בשיעור קבוע של 25% על גובה ההכנסה שבין שווי ההטבה ומחיר המכירה. חשוב לזכור, שמימוש מניות בטרם הסתיימה תקופת החסימה, הנמשכת שנתיים ממועד ההענקה (להבדיל ממועד ההבשלה), תגרור מס שולי על כל הרווח שהופק במכירה. במילים פשוטות, אם הייתה הפרה של תקופת החסימה והמימוש של המניות התבצע לפני תום תקופה של שנתיים ממועד ההענקה (לא מועד ההבשלה), אז לא משנה באיזה מחיר המניה תימכר, ישולם מס שולי (פירותי) על מלוא ההכנסה שתתקבל מהמכירה (גם על שווי ההטבה וגם על הדלתא שבין שווי ההטבה למחיר המכירה), וכל ההכנסה תהייה שקולה לשכר עבודה מהמעסיק.

מיסוי דיבידנדים שמחולקים אגב החזקה במניות מסוג RS ו- RSUs/RSU

בעיני העובד – אין לכאורה הבדל בין שני סוגי מכשירי התגמול ובשני המקרים העובד מקבל את המניה בפועל רק בתום תקופת הבשלה. אולם יש לזכור כי עובד שמקבל מניות חסומות מסוג RS, זכאי ליהנות מצבירת דיבידנדים, שמחולקים גם במהלך תקופת ההבשלה, בעוד שעובד שמקבל יחידות מניה חסומות RSUS, יהיה זכאי לדיבידנדים רק לאחר תקופת ההבשלה עם קבלת המניות. סכום "שווה דיבידנד", שיקבלו מחזיקי היחידות עד תום תקופת ההבשלה, יסווג כהכנסת "פירותית" מעבודה שתמוסה במס שולי מאחר ואין המדובר בדיבידנד רגיל, שכן מחזיק היחידה אינו זכאי כלל לדיבידנד כל עוד לא נתקבלה בידיו המניה. מדובר בפיצוי בגין דיבידנדים שקיבלו יתר בעלי המניות בתקופה בה הוא אינו בעל מניה. דיבידנדים אשר יחולקו לעובד בעתיד לאחר תקופת ההבשלה מתוקף זכויותיו כבעל מניות, יסווגו כדיבידנדים לכל דבר, ולפיכך שיעור המס בעת קבלתם יהיה בהתאם לאמור בסעיף 125ב(1) לפקודה, דהיינו 25% מאחר והעובד אינו בגדר "בעל מניות מהותי". במניות וביחידות מניה, העובדים נושאים בסיכון של ירידת ערך המניה ביחד עם בעלי המניות, דבר הגורם לזהות אינטרסים בין בעלי המניות לעובדים והפיכת העובדים לשותפים עסקיים שיפעלו לטובת מניעת ירידת ערך המניה. מבחינת החברה – דילול בעלי המניות במקרה של הקצאת RSUs, מתבצע באופן הדרגתי במהלך תקופת ההבשלה ואילו בהקצאת RS הדילול הוא מידי.

טיפ ראשון וחשוב. התנהלות כלכלית נכונה

כאמור לעיל, בתום תקופת ההבשלה, ה- RSUs עוברות לבעלות הניצע ובמועד זה הוא צריך לקבל החלטה האם לממש את ה- RSUs (להוציא את המניות מידי הנאמן) ולהעביר את התמורה נטו לתיק השקעות פרטי בשוק ההון או להמשיך באותה פוזיציה ולהשאיר את ה- RSU בידי הנאמן עד תום תקופת החסימה. לעניין שיקולי המס בלבד, ובהנחה שה- RSUs צוברות תשואה חיובית, המסקנה חד משמעית. מניות RSU עדיפות משמעותית על השקעה במניות בתיק השקעות פרטי כי בכדי להניב את אותו רווח נקי לאחר מס ממכירת RSU, הניצע נדרש למצוא אפיק השקעה חלופי בשוק ההון שיניב תשואה כפולה מזו של ה- RSU. רישמו לכם דוגמה מספרית ובדקו את הכלל.

ההחלטה מושפעת בין היתר מיציבות המעסיק והמנייה המוקצית. כאשר מניית החברה המקצה בעלת תשואה חיובית, רצוי מאוד לשקול שלא לממש ולהשאיר את המניות בידי הנאמן. החיסרון בפוזיציה הזו הוא באי יכולת פיזור של ההשקעה והסיכונים. בנתוני מניות של מעסיק אחר, פחות יציב, יתכן שיהיה שנכון לנקוט באסטרטגיה שונה. כל מקרה לגופו. שיקולי המס תלויים בביצועי המניה. כאשר מניית החברה תנודתית מאוד לאורך התקופה הנבחנת ואין וודאות כלל אם המנייה תעלה או תתרסק ובאיזה עיתוי, יתכן ורצוי לשקול לממש את ה- RSU ברגע שהן מבשילות ולהעביר לתיק ההשקעות בעל פיזור רחב של ההשקעה. הבהרה: משיכת המניות מידי הנאמן מכל סיבה שהיא והעברתן לניהול בגוף פיננסי חיצוני, תגרור אירוע מס. ברגע שהמניה יוצאת מידיו של הנאמן זה אירוע מס מלא גם על החלק הפירותי וגם החלק ההוני (אם אירוע המימוש התרחש לאחר תקופת החסימה). הנאמן אחראי על ניכוי המס במקור ולא יכול להעביר את המניות לידי הניצע מבלי לנכות את המס.

טיפ שני. מס יסף על תגמול הוני RSUs/RSU

מס יסף הוא מס בשיעור 3% המוטל על בעלי הכנסה שנתית גבוהה. בשנת 2024, הכנסה שנתית מעל 721,560 ש"ח תחויב בשיעור 3% ועל כן, מימוש RSU יתכן מאוד וישפיע על גובה ההכנסה הכוללת ומשכך גם על חבות מס היסף בשנת המימוש. בנובמבר 2024, פרסמה הממשלה את הצעת החוק להתייעלות כלכלית לשנת 2025. ההצעה כוללת שינויים במיסוי ההכנסות הגבוהות בישראל. ההצעה מציעה להחיל את מס יסף על הכנסות הוניות מעל סף מסוים. יחד עם זאת, קיימות טכניקות תכנון מימוש המאפשרות להפחית או אף להימנע ממס יסף, וזאת באמצעות תכנון מס מותאם אישית. תכנון מס מוקדם הוא כלי חיוני להפחתת חבות המס, כולל מס יסף. נשמח לסייע לכם בתכנון המס ולהציע פתרונות מותאמים אישית באמצעות ביצוע סימולציה מעמיקה בטרם תקבלו את ההחלטה על המימוש.

טיפ שלישי. ביטוח לאומי ודמי בריאות בעת מימוש RSUs

דמי ביטוח לאומי ודמי ביטוח בריאות מנוכים בשיעור 12% מחלק השכר שמעל 60% מהשכר הממוצע ועד ההכנסה המרבית החייבת בדמי ביטוח – 49,030 ש"ח. מימוש מניות RSUs (החלק המשויך להכנסה פירותית בלבד) מוגדר כ"תשלום נוסף" לצורכי חישוב ביטוח לאומי. ולכן הכלל הוא: תשלום נוסף (הכנסה פירותית) שמתקבל ממימוש RSUs בסכום גבוה מ-25% משכר המינימום ייפרס אחורה ל-12 חודשים, או לתקופת העבודה בפועל, אם היא קצרה מ-12 חודשים. כל חלק יחסי מההכנסה משויך לכל אחד מהחודשים בתקופה זו, ומתוסף לשכר החודשי של אותם חודשים לצורך חישוב דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות. במקרה (לא שכיח) שבו סכום המימוש נמוך מ-25% משכר המינימום, ההכנסה תתווסף לשכר החודשי שבו התקבל התשלום, ללא פריסה אחורה.

מימוש לאחר עזיבת המעסיק: עובדים שסיימו את העסקתם ומקבלים תשלום נוסף, כגון מימוש תגמול הוני (RSUs), כפופים לכללים ייחודיים לצורך חישוב דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות. כאשר סכום התשלום הנוסף עולה על 25% משכר המינימום, ההכנסה נפרסת על פני תקופת העסקתם בפועל אצל המעסיק, עד למקסימום של 12 חודשים. הפריסה הזו מתבצעת גם אם המימוש התרחש זמן רב לאחר סיום ההעסקה, שכן ההכנסה מיוחסת לתקופת העבודה שבה נצבר התגמול. לעומת זאת, אם סכום התשלום נמוך מ-25% משכר המינימום, ההכנסה כולה מיוחסת לחודש שבו בוצע התשלום, ללא פריסה. חישוב דמי הביטוח מתבצע בהתאם למדרגות המס ותקרות ההכנסה הרלוונטיות, תוך התחשבות בכך שהכנסות מעל התקרה החודשית פטורות מתשלום ביטוח לאומי. תקרת הכנסה פטורה: בשנת 2024, הכנסה חודשית מעל 49,030 ש"ח פטורה מתשלום דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות.

טיפ רביעי. קיזוז הפסדים בשוק ההון כנגד רווחי הון ממכירת RSUs/RSU

כאשר עובד צבר בשנת המס הפסדי הון בבורסה, ניתן להגיש דוח שנתי לפקיד השומה ולקזז את הפסדי הון כאמור כנגד רווח ההון שנוצר ממכירת ה- RSUs ולקבל את מס רווח ההון שנוכה (כולו או מקצתו) בחזרה. 

טיפ חמישי. שיקולי מס בתכנון פרישה

אם ישנה כוונה לפרוש לפנסיה בעתיד הקרוב, ובהנחה שמניית החברה חיובית ויציבה, נכון יהיה לשקול להמתין עם המימוש עד למועד הפרישה, ולהתמסות על החלק הפירותי במדרגת מס נמוכה, במקום חיוב במדרגת מס הייטקיסטית. הדבר נכון לגבי כל תקופה בה צפויה הכנסה נמוכה ומשכך גם החיוב במדרגת המס השולית (ראשית תקופת יציאה לעצמאות כלכלית, חל"ת, סיום יחסי עובד מעסיק וכדומה). 

טיפ שישי. מיסוי RSU בארה"ב

כאשר מעבירים את מרכז החיים לארה"ב כחלק מתהליך רילוקיישן או הגירה לארה"ב, עולות תהיות מצד רילוקיישנרים בנושא אופן המיסוי והדיווח לשלטונות המס בארה"ב (IRS) והשפעתם על היחידות שהוקצו בישראל. הן על החלק שהובשל בישראל והן על החלק שצפוי להבשיל במהלך השהייה בארה"ב. יחידות מנייה מסוג RSUs מחויבות בארה"ב לראשונה במס פירותי בעת הבשלתן. כל הרווחים שיצמחו מתנודות המנייה בתקופה שמתחילה במועד ההבשלה ומסתיימת במועד המכירה יהיו כפופים למס רווחי הון בארה"ב. בגלל הפרשי העיתוי באירוע המס הפירותי בין המדינות, ארה"ב תטיל לראשונה מס פדרלי על היחידות במועד ההבשלה ולעומת זאת ישראל, תטיל מס פירותי במועד שבו תעבורנה היחידות לידי העובד. מצב זה עלול לגרום לכפל תשלום מס בשתי המדינות ללא אפשרות לקבלת זיכוי ממס ששולם באחת המדינות ולכן נדרשת מעורבות של רואה חשבון מנוסה בתחום מיסוי בינלאומי, שתבטיח הגנה מפני כפל מס ותשיג עבורכם את התוצאה הטובה ביותר. משרדינו מנוסה בליווי עובדים במהלך מעבר לארה"ב ומקנה סל פתרונות מיסוי בכל סוגיות המעבר ובפרט בנושא מענקים ותגמולים הוניים.

מיסוי RSU's בעת מעבר מישראל לחו"ל (Outbound Relocation)

הקצאות בישראל והבשלה בחו"ל: הטלת מס על בסיס מקור (החלטת מיסוי 6539/17)

תרחיש שבו עובד עוזב את ישראל, וזכויות הוניות שהוקצו לו (כגון אופציות או RSU's) בתקופת תושבותו בישראל מבשילות רק לאחר מועד ניתוק התושבות, מטופל בהתאם לעקרונות שנקבעו בהחלטת מיסוי 6539/17. הסדר זה נועד להבטיח כי ישראל תשמור על זכות המיסוי על הכנסת העבודה שנוצרה כתוצאה מביצוע העבודה בישראל. הרווח הישראלי מחושב באופן יחסי לשווי המימוש הכולל, מוכפל ביחס שבין מספר הימים מיום ההקצאה ועד ליום העזיבה של העובד את ישראל, חלקי סך ימי תקופת ההבשלה כולה. על רווח זה, המוגדר כ"הכנסה שהופקה בישראל", לא יינתנו כל הקלה או זיכוי בגין מסי חוץ ששולמו. מבחינת רשות המסים, החלק הזה חייב במס בישראל על בסיס טריטוריאלי/מקור. חוסר העקביות בגישה זו בולט, שכן הרשות עומדת על זכות המיסוי על הרווח הישראלי על אף שהתמורה (המימוש/קבלה בפועל) התקבלה ככל הנראה בחו"ל, בהיות העובד כבר תושב חוץ. בכך, הרשות מתעלמת מעקרון "בסיס המזומן" אשר בו היא דבקה במקרה ההפוך. יתרת הרווח, המיוחסת לתקופת ההבשלה בחו"ל, ממוסה בישראל, אך עליה יינתן זיכוי בגין מסי חוץ ששולמו. עמדה זו הציגה החמרה לעומת עמדת הרשות המסורתית שקבעה כי החלק הזר פטור ממס בישראל [ 61/06, 27/07, 2597/13].

מיסוי RSU's בעת מעבר חו"ל לישראל (Inbound Relocation)

הקצאות בחו"ל והבשלה בישראל: הטלת מס על בסיס מזומן (חוזר 9/2025 והחלטת מיסוי 989/18)

תרחיש שבו עובדים שבים לישראל, בהתאם לחוזר מס הכנסה 9/2025, מתייחס לזכויות הוניות (כגון RSU's) שהוענקו לעובד על ידי מעביד זר בתקופת שהותו בחו"ל, ואשר הבשילו חלקית או במלואן לאחר מועד חזרתו לישראל כתושב ישראל. החוזר קובע כי ההכנסה כולה ממימוש המניות (מכירה) תסווג כהכנסת עבודה פירותית ותחויב במס שולי. אבן הראשה לחיוב זה היא התפיסה כי היחיד ממוסה על בסיס מזומן. לפי קו זה, גם אם הרווח הופק מחוץ לישראל, קבלה בפועל של ההכנסה בהיות היחיד תושב ישראל היא לבדה זו שמחייבת אותה במס. הרווח מחולק באופן יחסי לתקופת ההבשלה ל"רווח שהופק בחו"ל" ול"רווח שהופק בישראל". על החלק הזר, שאותו רשות המסים עצמה אינה כופרת כי "הופק מחוץ לישראל", יינתן זיכוי ממסי חוץ ששולמו בגינו. יש לציין כי עמדה זו מבטלת את העיקרון שאומץ בהחלטות מיסוי קודמות, לפיו רווח שהופק בחו"ל היה פטור ממס בישראל. הביקורת המקצועית טוענת כי ההסתמכות על "בסיס מזומן" לשם הצדקת מיסוי הרווח שהופק בחו"ל עומדת בסתירה לכללי המקור הקבועים בסעיף 4א' לפקודה (מקום ביצוע העבודה), ובכך מייצרת תוצאה שגויה מן היסוד.

סוגיות מיסוי נוספות שמצריכות בחינה

קבלת תגמול הוני מסוג RSUs מעלה שורה רחבה של השלכות מס וביטוח לאומי בישראל. לפני קבלת החלטה על מימוש נדרש ניתוח מלא של כל האפשרויות. יש לבחון את חלופת המימוש לאחר תקופת החסימה והעברת כספי המימוש להשקעה בשוק ההון בתיק מניות פרטי, מול החלופה של המשך החזקת ה-RSUs בידי הנאמן ודחיית אירוע המס. לכל חלופה יתרונות וחסרונות, לרבות השפעה על מס פירותי, מס רווח הון ותזרים מזומנים.

נדרש לבצע היערכות מס לקראת רילוקיישן, לרבות בחינת מועד ניתוק התושבות, מועדי הקצאה והבשלה טרם המעבר. יש לערוך סימולציה מפורטת של חבות מס פירותי והוני, ובכלל זה בחינת חבות ביטוח לאומי בגין הרכיב הפירותי. כמו כן, נדרש להבחין בין RSUs נסחרים, לבין הקצאות שאינן נסחרות, שכן לכל סוגה קיימות השלכות מס ייחודיות.

חשוב לבחון חשיפה למס יסף, בהתאם להיקף ההכנסה במועד המימוש. לצד זאת, קיימים תכנוני מס רלוונטיים במצבים שונים כגון: מגורים ביישובי ספר מזכים, לידה, נכות, פרישה לפנסיה ומצבים אישיים אחרים העשויים להשפיע על שיעור המס. יש לבחון גם קבלת התמורה במט"ח והדרכים לצמצום עלויות המרה. במקרים של תנודתיות בשוק, מומלץ לבחון אסטרטגיות גידור.

נוסף על כך, יש לבחון את סדר המימוש בשכבות ואת השפעתו על חבות המס הכוללת. בסופו של דבר נדרש להגיש דיווח מדויק בדוח המס השנתי בהתאם לכללי המיסוי החלים.

כדי שנוכל לסייע באופן יסודי ומקצועי, יש צורך בהכרת העובדות המלאות ובקבלת רקע אישי במסגרת שיחת ייעוץ.

אודות משרדנו- מובילים בישראל במיסוי תגמולי הון ורילוקיישן

למשרדנו ניסיון של 17 שנים במיסוי תגמולי הון לעובדים ומנהלים בחברות גלובליות, לרבות אופציות, RSU's ,ESPP ו-SAR. אנו מתמחים בסוגיות מס הנלוות לרילוקיישן. אנו ממוקדים בפתרון סוגיות המס הנובעות מניוד עובדים (רילוקיישן יוצא ונכנס), תוך התמחות בייצוג מעסיקים ועובדים מול רשות המסים בישראל. בייצוג מול רשות המסים ובגיבוש פתרונות מס מיטביים.

תחומי הליבה שלנו כוללים:

• התמודדות עם גישת רשות המסים "בסיס המזומן" בחוזר 9/2025 ועמידה על העיקרון כי אין בו כדי לשנות את מקום הפקת ההכנסה.
• השגת סיווג הוני בשיעור מס של 25 אחוז במקום חיוב פירותי.
• תכנון מס לתושבים חוזרים ותיקים (VRR) וניצול מלא של הפטור על רווחים שהופקו מחוץ לישראל.
• פתרונות יישומיים לרילוקיישן באמצעות שימוש מושכל ליצירת וודאות מיסויית.
• התמצאות טובה בדיני המיסוי החלים בכל מדינות העולם.
• ניהול סיכונים וודאות: פיתוח פתרונות פשרה מול הרשות, כדוגמת אימוץ מכניקת החלוקה היחסית כבסיס להסדר מס הוני.

המומחיות שלנו כוללת ניהול מלא של הליכי ניתוק תושבות, הגשת הדוח המפרט וייצוג הנישום אל מול עמדת רשות המסים הלא-עקבית, המשתמשת בעקרונות משפטיים סותרים (בסיס מזומן מול מקור) כדי למסות את הרווחים בשני כיווני הרילוקיישן. משרדנו מלווה את לקוחותיו לאורך כל מחזור החיים המיסויי של תגמולי הון. מהקצאת הזכויות ועד למימוש המטיב. תוך ניתוח מעמיק של סטטוס תושבות, ניתוק תושבות, ועמידה מקצועית מול עמדות הרשות.