נכתב על ידי: רואה חשבון אמנון בן שושן, מומחה למיסוי ישראלי ובינלאומי.
עודכן לאחרונה: 21 באוקטובר 2026.
המאמר מיועד: למנהלי קרנות הון סיכון זרות המשקיעות בישראל, לשותפים כלליים, למשקיעים ולרואי חשבון ואנשי מיסוי האחראים לדיווחי המס של הקרנות בישראל.
מתי נדרשת בחינה מקצועית: בעת יישום החלטת מיסוי לפי סעיף 16א, לקראת הגשת דוח מס שנתי בישראל, בעקבות שינוי במבנה הקרן או בהרכב המשקיעים, בעת מימוש השקעה, וכן לצורך ביקורת דוח המס או מתן חוות דעת רואה חשבון בדבר עמידה בתנאי החלטת המיסוי, ככל שנדרשו.
מיסוי קרנות הון סיכון זרות המשקיעות בישראל מחייב הבחנה בין סיווג הקרן לצורכי מס, ייחוס ההכנסות למשקיעים והסדרי המיסוי שנקבעו בהחלטות מיסוי לפי סעיף 16א לפקודת מס הכנסה. הסדרים אלה עשויים להקנות למשקיעים זרים זכאים פטור ממס בישראל על הכנסות מהשקעות הון סיכון מזכות, בכפוף לתנאי החלטת המיסוי. במקביל, עשויה לחול על הקרן חובת הגשת דוח מס שנתי בישראל, הכולל דיווח על השקעות ומימושים, התאמות לצורכי מס וייחוס ההכנסות למשקיעים. חובת ביקורת דוח המס או מתן חוות דעת רואה חשבון בדבר עמידה בתנאי ההחלטה נקבעת בהתאם לדין ולהחלטת המיסוי החלה על הקרן.
מתי קרן הון סיכון זרה חייבת במס בישראל?
תושב חוץ חייב, ככלל, במס בישראל על הכנסה שהופקה או נצמחה בישראל ועל רווח הון שמקורו בישראל. השקעה בחברה ישראלית עשויה אפוא להקים חבות במס בגין רווחי מימוש, דיבידנדים וריבית, בכפוף לפטורים שבדין ולהוראות אמנת המס הרלוונטית.
מכירת מניות של חברת הזנק ישראלית עשויה ליהנות מהפטור לתושבי חוץ לפי סעיף 97(ב3) לפקודה. לצורך החלתו יש לבדוק, בין היתר, אם רווח ההון מיוחס למפעל קבע בישראל, אם נייר הערך נסחר בבורסה בישראל במועד המכירה, ואם רכישתו הייתה מקרוב או שחלו עליה הוראות חלק ה2 לפקודה או סעיף 70 לחוק מיסוי מקרקעין. נוסף על כך יש לבדוק את הסייגים הנוגעים לחברות שעיקר שווי נכסיהן נובע מזכויות במקרקעין או מזכויות לניצול משאבי טבע בישראל. הפטור בסעיף זה עוסק ברווח הון, ואילו ריבית, דיבידנדים ודמי ניהול נבחנים לפי הוראות נפרדות.
הכנסת הקרן מיוחסת לצורכי מס לקרן עצמה או למשקיעיה בהתאם לסיווגה בישראל. הבחנה זו נדרשת לקביעת הזכאים לפטור, והיא הבסיס לניתוח התושבות, מקור ההכנסה וחובות הדיווח במיסוי הבינלאומי.
מהו הסדר המס לפי סעיף 16א?
סעיף 16א לפקודת מס הכנסה מסמיך את שר האוצר להורות על החזרת מס, כולו או חלקו, לתושב חוץ כאשר המס ששילם בישראל עולה על הסכום שהותר לו כזיכוי במדינת מושבו בגין ההכנסה מישראל, לרבות כאשר הזיכוי לא ניתן בשל קיזוז הפסדים באותה מדינה. מכוח הסעיף ניתנות החלטות מיסוי לקרנות השקעה זרות, הקובעות מראש את הטיפול בהכנסות המיוחסות למשקיעים הזרים ואת התנאים לקבלת ההטבות.
חוזר מס הכנסה 9/2018 בנושא מיסוי קרנות הון סיכון מפרט את מסגרת ההסדר, תנאי הזכאות והטיפול בסוגי ההכנסות. בהסדר הרגיל, ובהתקיים תנאיו, הכנסות ממימוש השקעות הון סיכון, מדיבידנדים ומריבית הנובעים מהשקעות אלה פטורות ממס בחלק המיוחס למשקיעים הזרים הזכאים להסדר. הכנסות אחרות, לרבות דמי ניהול שמתקבלים מחברות המטרה, נבחנות בנפרד לפי הפקודה והאמנות הרלוונטיות.
החוזר מתייחס גם להסדרים בנסיבות מיוחדות, ובהן קרנות בהיקפים קטנים, השקעות משותפות לצד הקרן וקרנות ללא נציגות בישראל. בנסיבות אלה עשויים לחול תנאים ושיעורי מס שונים, ולכן יש ליישם את ההטבות בהתאם להחלטת המיסוי שניתנה לקרן. על ההבחנה בין קרנות הון סיכון לקרנות השקעה פרטיות נוספות ניתן ללמוד גם מחוזר מס הכנסה 10/2018.
אילו תנאים נבחנים לצורך הפטור?
ההסדר הרגיל לפי חוזר 9/2018 מותנה בעמידה בתנאים הנוגעים למשקיעים, להיקף הגיוס ולהשקעות הקרן, לצד ההפרדה בין המשקיעים לבין מנהלי הקרן. התנאים מיושמים בהתאם להחלטת המיסוי שניתנה לקרן.
נדרשים לפחות עשרה משקיעים שאינם קרובים זה לזה, במישרין או בעקיפין, ושאינם שותפים בשותף הכללי, בכפוף לחריגים שבחוזר. ככלל, משקיע לא יחזיק יותר מ-20% מהזכויות בקרן, למעט משקיע אחד שיכול להחזיק עד 35%. תנאי המספר והפיזור נבחנים ממועד הסגירה הסופי ולאורך חיי הקרן, לרבות באמצעות בחינת המשקיעים בשותפויות ובקרנות המשקיעות בה.
היקף המשקיעים הזרים לא יפחת מ-30% מהיקף המשקיעים בקרן, בכפוף להסדרים המיוחדים. לעניין זה מוחרגים תאגידים שסעיף 68א לפקודה חל עליהם. סך התחייבויות ההשקעה והשקעות הקרן לא יפחת לאורך חייה מעשרה מיליון דולר, מהם לפחות חמישה מיליון דולר במימון משקיעים זרים. ההשקעה בחברה אחת מוגבלת ל-25% מהיקף הגיוס הכולל בניכוי דמי ניהול.
השקעת הון סיכון היא השקעה מזכה בתעשייה עתירת ידע ובהייטק, שלפחות 75% מכלל ההשקעה בחברה נעשים בדרך של הקצאת מניות. ההשקעה המזכה היא בחברה תושבת ישראל או בחברה זרה שעיקר נכסיה או פעילותה בישראל, שעיקר עיסוקה בפעילות מזכה כהגדרתה בחוזר. הגדרת המניות כוללת גם אופציות לרכישת מניות ואיגרות חוב המירות למניות או מלוות באופציות לרכישת מניות, המובטחות, אם בכלל, רק בטכנולוגיה או בנכסים שבבעלות החברה המושקעת.
דרישת ההשקעה המזערית בישראל נקבעת לפי הנמוכה מבין שתי חלופות: לפחות עשרה מיליון דולר בהשקעות מזכות, מהם לפחות שישה מיליון דולר בחברות תושבות ישראל שהידע המפותח בבעלותן או בחברות חוץ המחזיקות בחברות בנות תושבות ישראל שהידע בבעלותן. לחלופין, לפחות 50% מסך כספי השקעות הקרן יושקעו בהשקעות מזכות, ולפחות 30% מסך כספי השקעות הקרן בחברות המקיימות את תנאי הבעלות בידע האמורים.
השקעות בחברות שניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה בעת ההשקעה מוגבלות ל-20% מהיקף השקעות הקרן בישראל. הכרה בנייר ערך נסחר כהשקעה מזכה מותנית בהחזקה בחברה במשך שנה לפחות ממועד ההשקעה הראשוני בה.
ניהול הקרן מסור לשותף הכללי או למי מטעמו. מגבלות הניהול שבסעיף 2.8 חלות על שותפים מוגבלים המחזיקים מעל 4% בקרן וכוללות, ככלל, איסור על מעורבות פעילה בהשקעות ובניהול השוטף ועל זכויות הצבעה בוועדת ההשקעות. החוזר מסדיר גם את מגבלות השליטה בגופים המנהלים וההחזקה בשותף הכללי ואת החריגים להן. העמידה בתנאים מחייבת מעקב בהתאם להחלטת המיסוי.
