נכתב על ידי: רואה חשבון אמנון בן שושן, מומחה למיסוי תגמול הוני
עודכן לאחרונה: 12 ביוני 2026
למי המאמר מתאים: בעלי שליטה, מייסדים, דירקטורים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה שקיבלו אופציות, יחידות RSU או תגמול הוני אחר מחוץ למסלול סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
מתי נדרשת בדיקה פרטנית: לפני הקצאה, מימוש אופציות, מועד סיום ההבשלה של RSU, מכירת מניות, ניכוי מס במקור או הגשת דוח שנתי בישראל.
המאמר עוסק במיסוי ישראלי של אופציות ויחידות RSU שהוקצו מחוץ למסלול סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. במרכזו עומדות שלוש שאלות: מועד אירוע המס, סיווג ההכנסה ואופן הדיווח בישראל.
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה מהווה הסדר כולל להקצאת אופציות ומניות לעובדים ולנושאי משרה, למעט בעלי שליטה, בכפוף לתנאי הפקודה והכללים מכוחה. ביחס ל-RSU, רשות המסים מתייחסת במסלול הירוק להקצאת יחידות RSU כהקצאת אופציות שלגביה חלות הוראות סעיף 102 והכללים מכוחו, כאשר ההקצאה עומדת בתנאי המסלול.
כאשר ההקצאה אינה נכנסת לגדר סעיף 102, תוצאת המס אינה נגזרת ממסלול העובדים. הטיפול בה ייקבע לפי מקור ההכנסה הרלוונטי בפקודת מס הכנסה, לפי מעמד מקבל ההטבה, ולפי הוראות סעיף 3(ט), ככל שהן חלות.
באופציות, הזכות היא לרכוש מניה בעתיד, ולכן יש להפריד בין מועד ההקצאה, מועד מימוש האופציה למניה ומועד מכירת המניה. ב-RSU, הזכאות למניה מתגבשת במועד סיום ההבשלה. ההבדל בין שני המכשירים קובע את נקודת המדידה של ההטבה, את בסיס הדיווח ואת ההפרדה בין ההכנסה הנובעת מהתגמול לבין רווח או הפסד הון במכירה מאוחרת יותר.
המאמר מציג את הטיפול במס באופציות וב-RSU שניתנו לבעלי שליטה, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה מחוץ לסעיף 102, תוך התמקדות במועד החיוב במס, בסיווג ההכנסה, בניכוי המס במקור ובדיווח בדוח השנתי.
תחולת סעיף 102 והחרגת בעלי שליטה ונותני שירותים
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה מהווה הסדר כולל להקצאת אופציות ומניות לעובדים ולנושאי משרה, למעט בעלי שליטה. ההסדר חל רק כאשר מתקיימים תנאי הפקודה והכללים מכוחה, לרבות תנאי ההקצאה, מינוי הנאמן, חובות הדיווח ואישור תוכנית ההקצאה.
חוזר מס הכנסה 3/2003 קובע כי סעיף 102 חל על הקצאת אופציות ומניות לעובדים ממעבידם הישיר או העקיף, וכן לנושאי משרה, אך לא לבעלי שליטה. לפי החוזר, נושא משרה כולל דירקטור, מנכ"ל ומנהל הכפוף במישרין למנכ"ל.
כאשר ההקצאה מבוצעת באמצעות נאמן, נדרשים תנאים מוקדמים: ההקצאה צריכה להתבצע על ידי חברה מעבידה; המניות והזכויות מכוחן צריכות להיות מופקדות בידי נאמן; החברה נדרשת לפנות לפקיד השומה לפחות 30 יום לפני מועד ההקצאה; ותוכנית ההקצאה והנאמן צריכים לקבל אישור, או להיחשב מאושרים בהיעדר תשובה בתוך 90 יום.
כאשר מקבל ההטבה הוא בעל שליטה, יועץ או נותן שירותים שאינו עובד, אין תחולה אוטומטית למסלול סעיף 102 רק משום שהתגמול ניתן באופציות או ביחידות RSU. במקרים אלה יש לבחון את ההקצאה לפי מעמד מקבל ההטבה, טיב ההתקשרות ותנאי ההקצאה.
סעיף 3(ט): עיתוי החיוב וכימות ההטבה באופציות ו-RSU
סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה אינו סעיף מקור. בהקצאות אופציות ו-RSU שאינן במסלול סעיף 102, סעיף המקור נקבע לפי הקשר שמכוחו ניתנה ההטבה, ואילו סעיף 3(ט) עוסק בעיתוי החיוב ובכימות ההטבה.
כאשר ההטבה ניתנה בקשר ליחסי עבודה, מקור ההכנסה ייבחן לפי סעיף 2(2) לפקודה. כאשר היא ניתנה בקשר למתן שירותים, ייעוץ או פעילות עצמאית, מקור ההכנסה עשוי להיבחן לפי סעיף 2(1) לפקודה.
לאחר קביעת סעיף המקור, סעיף 3(ט) משמש לבחינת עיתוי החיוב וכימות ההטבה. באופציות, הבחינה מתמקדת במימוש הזכות לרכישת מניה. ב-RSU, שבהן אין תוספת מימוש ואין רכישת מניה, הבחינה מתמקדת במועד סיום ההבשלה שבו מתגבשת הזכאות למניה.
מועד אירוע המס באופציות וב-RSU: מימוש אופציה לעומת מועד סיום ההבשלה
ההבדל בין אופציות לבין RSU קובע את נקודת המדידה של ההטבה. באופציה קיימת זכות לרכוש מניה בעתיד. ב-RSU קיימת זכאות לקבלת מניה בכפוף להשלמת תנאי ההבשלה.
באופציות, יש להבחין בין מועד הענקת האופציה, מועד מימוש האופציה למניה ומועד מכירת המניה. כאשר אירוע המס חל במועד מימוש האופציה, ההטבה נמדדת לפי הפער בין שווי המניה במועד המימוש לבין המחיר ששולם לצורך מימוש הזכות.
ב-RSU, מועד סיום ההבשלה הוא המועד שבו מתגבשת הזכאות למניה ונמדדת ההטבה. אין תוספת מימוש ואין פעולה של רכישת מניה מצד מקבל ההטבה. ככל שקיים מנגנון מכירה לכיסוי מס או ניכוי מס במקור, מדובר במנגנון גבייה או כיסוי מס, ולא בתשלום עבור רכישת המניה.
מכירת המניה לאחר מימוש האופציה או לאחר סיום ההבשלה של RSU היא שלב נפרד. בשלב זה יש להבחין בין ההכנסה שנוצרה ממכשיר התגמול עצמו לבין שינוי הערך שנוצר לאחר קבלת המניה.
מנגנון הפריסה לפי סעיף 3(ט)(2) באופציות ו-RSU מחוץ לסעיף 102
סעיף 3(ט)(2) לפקודת מס הכנסה קובע מנגנון פריסה לחישוב המס על ההטבה הנמדדת לפי סעיף 3(ט). באופציות מחוץ לסעיף 102, ההטבה נמדדת במועד מימוש האופציה למניה. ב-RSU מחוץ לסעיף 102, ההטבה נמדדת במועד סיום ההבשלה, שבו מתגבשת הזכאות למניה. הפריסה נעשית לפי בקשת הנישום. באופציות, התקופה נבחנת ממועד הענקת האופציה ועד מועד מימושה למניה; ב-RSU, התקופה נבחנת ממועד הקצאת יחידת ה-RSU ועד מועד סיום ההבשלה, בכפוף למגבלת שש השנים שבסעיף.
באופציות מחוץ לסעיף 102, הפריסה נבחנת לאחר קביעת הרכיב הפירותי במועד מימוש האופציה למניה. במועד זה נבחנת ההטבה לפי הפער בין שווי המניה במועד המימוש לבין מחיר המימוש ששולם. רכיב זה הוא בסיס הפריסה, והוא נבחן ביחס לתקופה שמיום הענקת האופציה ועד למועד מימושה (המרתה) למניה.
ב-RSU מחוץ לסעיף 102, נקודת המוצא שונה. אין תוספת מימוש ואין פעולה של רכישת מניה. לכן, ככל שמיישמים את סעיף 3(ט), מועד סיום ההבשלה הוא המועד שבו מתגבשת הזכאות למניה ונמדדת ההטבה. בהתאם לכך, בחינת הפריסה צריכה להיעשות ביחס לתקופה שמיום הקצאת היחידה ועד למועד סיום ההבשלה.
מכירת המניה לאחר מימוש האופציה או לאחר סיום ההבשלה של RSU היא שלב נפרד. בשלב זה נבחן שינוי הערך שנוצר לאחר מועד אירוע המס הפירותי. לכן, הפריסה לפי סעיף 3(ט)(2) מתייחסת לרכיב הפירותי שנמדד במועד המימוש או ההבשלה, ולא לרכיב ההוני שעשוי להיווצר במכירת המניה לאחר מכן.
מס נוסף וביטוח לאומי במימוש אופציות ובהבשלת RSU מחוץ לסעיף 102
במימוש אופציה או בהבשלת RSU מחוץ לסעיף 102, אין להסתפק בחישוב מס ההכנסה על הרכיב הפירותי. לאחר קביעת מועד אירוע המס וסיווג ההכנסה, יש לבחון בנפרד את תחולת המס הנוסף ואת השלכות דמי הביטוח הלאומי ודמי הבריאות.
לעניין מס נוסף, הרכיב הפירותי שנמדד במועד מימוש האופציה או במועד סיום ההבשלה של RSU נבחן כחלק מהכנסתו החייבת של היחיד בשנת המס, בהתאם לסיווגו לפי הפקודה. כאשר לאחר מכן נמכרת המניה, שינוי הערך שנוצר לאחר מועד אירוע המס הפירותי עשוי להיבחן כרכיב הוני נפרד. ההבחנה בין הרכיב הפירותי לבין הרכיב ההוני חשובה במיוחד משנת 2025, שבה נוספה בחינה נפרדת למס נוסף על הכנסות ממקורות הוניים.
לעניין ביטוח לאומי, עצם תחולת סעיף 3(ט) אינה קובעת את בסיס החיוב. הבדיקה נעשית לפי מעמד מקבל ההטבה וסעיף המקור של ההכנסה.
הביטוח הלאומי נקבע את בסיס ההכנסה החייבת בדמי ביטוח לפי סעיף 2 לפקודת מס הכנסה, ומבחין בין הכנסה מעבודה כשכיר, הכנסה מעסק או ממשלח יד כעצמאי, והכנסה שאינה מעבודה.
כאשר ההטבה מסווגת כהכנסת עבודה של שכיר, יש לבחון את חובת הדיווח והניכוי במישור המעסיק. כאשר מדובר ביועץ, נותן שירותים או בעל שליטה שמקבל את ההטבה במסגרת פעילות שאינה יחסי עבודה רגילים, יש לבחון אם ההכנסה מדווחת כהכנסה מעסק או ממשלח יד, או כהכנסה אחרת, לפי נסיבות ההתקשרות. הביטוח הלאומי מציין כי חובת תשלום דמי ביטוח משכרו של עובד שכיר חלה על מעסיקו, ואילו הכנסת עובד עצמאי נקבעת לפי השומה הסופית של ההכנסה לאותה שנה.
מכירת מניות לאחר מימוש אופציה או הבשלת RSU מחוץ לסעיף 102
לאחר מימוש אופציה למניה, או לאחר סיום ההבשלה של RSU וקבלת המניה, יש להבחין בין שני שלבים: ההטבה שנוצרה ממכשיר התגמול עצמו, לבין שינוי הערך שנוצר לאחר שהמניה כבר התקבלה בידי מקבל ההטבה.
בשלב הראשון נבחנת ההכנסה הפירותית. באופציות מחוץ לסעיף 102, ההטבה נמדדת לפי הפער בין שווי המניה במועד מימוש האופציה לבין תוספת המימוש ששולמה, ככל ששולמה. ב-RSU מחוץ לסעיף 102, ההטבה נמדדת לפי שווי המניה במועד סיום ההבשלה, שבו מתגבשת הזכאות למניה.
בשלב השני נבחנת מכירת המניה. ככל שהמניה מוחזקת כנכס הוני בידי בעל השליטה, היועץ או נותן השירותים, שינוי הערך שנוצר לאחר מועד אירוע המס נבחן במישור ההוני. לכן, בסיס העלות של המניה צריך להיקבע לפי השווי שכבר נלקח בחשבון בעת מדידת ההטבה הפירותית.
ההפרדה בין שני השלבים חשובה במיוחד במיסוי אופציות ו-RSU לבעלי שליטה ויועצים מחוץ לסעיף 102. היא מונעת כפל מס על אותה הטבה, מאפשרת לחשב נכון את בסיס העלות במכירת המניה, ומחדדת את ההבחנה בין סעיף 3(ט) כמנגנון עיתוי וכימות לבין אירוע המכירה המאוחר של המניה.
טעויות נפוצות בדיווח על אופציות ו-RSU מחוץ לסעיף 102
- התייחסות לסעיף 3(ט) כסעיף מקור
סעיף 3(ט) אינו סעיף מקור. תחילה יש לקבוע את מקור ההכנסה לפי טיב ההתקשרות עם מקבל ההטבה: עובד, בעל שליטה, יועץ או נותן שירותים. רק לאחר מכן נבחנים עיתוי החיוב וכימות ההטבה לפי סעיף 3(ט). - ערבוב בין אופציה לבין RSU
באופציה קיימת זכות לרכישת מניה, ולעיתים גם מחיר מימוש. ב-RSU אין תוספת מימוש ואין רכישת מניה מצד מקבל ההטבה. לכן אין לדווח על RSU במונחים של מימוש אופציה, ואין לחשב את ההטבה כאילו שולם מחיר לרכישת המניה. - דחיית אירוע המס למועד מכירת המניה
באופציות מחוץ לסעיף 102, אירוע המס הפירותי נבחן במועד מימוש האופציה למניה. ב-RSU מחוץ לסעיף 102, אירוע המס הפירותי נבחן במועד סיום ההבשלה, שבו מתגבשת הזכאות למניה. מכירת המניה לאחר מכן היא שלב נפרד. - אי הפרדה בין הרכיב הפירותי לבין הרכיב ההוני
הרכיב הפירותי נמדד במועד אירוע המס: מימוש האופציה למניה או סיום ההבשלה של RSU. שינוי הערך שנוצר לאחר מכן, ממועד קבלת המניה ועד למועד מכירתה, נבחן בנפרד כרכיב הוני אפשרי. ערבוב בין שני השלבים עלול להוביל לחישוב שגוי של ההכנסה, בסיס העלות ורווח ההון במכירה. - יישום שגוי של מנגנון הפריסה לפי סעיף 3(ט)(2)
באופציות, הפריסה נבחנת ביחס לתקופה שמיום הענקת האופציה ועד למועד מימושה למניה. ב-RSU, הפריסה נבחנת ביחס לתקופה שמיום הקצאת יחידת ה-RSU ועד למועד סיום ההבשלה. בשני המקרים אין לקשור את הפריסה למועד מכירת המניה בפועל. - התעלמות מניכוי מס במקור, מס נוסף וביטוח לאומי
לאחר קביעת הרכיב הפירותי, יש לבחון את חובת ניכוי המס במקור, את תחולת המס הנוסף ואת ההשלכות האפשריות לעניין דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות. לעניין ביטוח לאומי, הבדיקה אינה נגזרת רק מסעיף 3(ט), אלא ממעמד מקבל ההטבה ומסיווג ההכנסה כהכנסת עבודה, הכנסה מעסק או משלח יד, או הכנסה אחרת.
שאלות נפוצות על מיסוי אופציות ו-RSU מחוץ לסעיף 102
האם בעל שליטה יכול לקבל אופציות או RSU במסלול סעיף 102?
לא. סעיף 102 חל על עובדים ונושאי משרה, למעט בעלי שליטה. הקצאה לבעל שליטה נבחנת מחוץ לסעיף 102, לפי מקור ההכנסה, תנאי ההקצאה וסעיף 3(ט), ככל שהוא חל.
האם סעיף 3(ט) הוא מקור ההכנסה?
לא. סעיף 3(ט) אינו סעיף מקור. מקור ההכנסה נקבע לפי ההתקשרות: יחסי עבודה, שירותים, ייעוץ או פעילות עצמאית. סעיף 3(ט) עוסק בעיתוי החיוב ובמדידת ההטבה.
מתי חל אירוע המס באופציות מחוץ לסעיף 102?
באופציות, אירוע המס הפירותי נבחן במועד מימוש האופציה למניה. ההטבה נמדדת לפי הפער בין שווי המניה במועד המימוש לבין מחיר המימוש ששולם.
מתי חל אירוע המס ב-RSU מחוץ לסעיף 102?
ב-RSU, מועד סיום ההבשלה הוא המועד שבו מתגבשת זכאותו של הנישום למניה. לכן אירוע המס הפירותי נבחן במועד זה, ובו נמדדת ההטבה לפי שווי המניה שהוקצתה או הועברה לנישום.
האם מכירת המניה היא אירוע מס נפרד?
כן. לאחר מימוש אופציה או סיום הבשלה של RSU, מכירת המניה נבחנת בנפרד. בשלב זה נבחן שינוי הערך שנוצר לאחר אירוע המס הפירותי.
האם ניתן לפרוס את הרכיב הפירותי?
במקרים המתאימים, סעיף 3(ט)(2) מאפשר לבקש פריסה של הרכיב הפירותי שנמדד במועד אירוע המס. הפריסה אינה מתייחסת לרכיב ההוני שעשוי להיווצר במכירת המניה לאחר מכן.
האם הרכיב הפירותי חייב גם בדמי ביטוח לאומי?
כן. הרכיב הפירותי שנכלל בבסיס ההכנסה החייבת בדמי ביטוח חייב בדמי ביטוח לאומי ודמי בריאות עד תקרת ההכנסה המרבית. בשנת 2026 התקרה החודשית היא 51,910 ₪.
