עודכן לאחרונה: 9.11.2026.
אקזיט הוא כינוי למימוש השקעה בחברה. מאמר זה עוסק בעסקאות שבהן נמכרות מניות החברה או פעילותה לרוכש, ובתמורה המשולמת במסגרתן לבעלי המניות ולעובדים המחזיקים במניות או באופציות לרכישתן.
מיסוי אקזיט משפיע על הסכום שיישאר בידי המוכרים ועל מועד תשלום המס. במכירת מניות נבחן המס בידי המוכר, ואילו במכירת פעילות נבחנים בנפרד המס בחברה והמס על חלוקת הרווח לבעליה. גם תושבות המוכר ואופן קבלת התמורה עשויים לשנות את תוצאת המס.
המאמר מיועד למייסדים, למשקיעים, לבעלי מניות ולעובדים לקראת מכירת חברה או פעילותה. את השלכות המס יש לבחון במהלך המשא ומתן, לפני חתימה על הסכם מחייב, כדי להתאים את תנאי העסקה לחבות המס ולמועדי תשלומו. בחינה פרטנית נדרשת במיוחד כשחלק מהתמורה ישולם בעתיד, יתקבל במניות הרוכשת או יותנה בהמשך עבודה, וכן כאשר המוכר עבר בין מדינות.
מיסוי אקזיט במכירת מניות ובמכירת פעילות
אקזיט יכול להתבצע בשתי דרכים עיקריות: בעלי המניות מוכרים את מניותיהם לרוכש, או שהחברה מוכרת לרוכש את פעילותה ונכסיה. מבנה העסקה קובע מי מקבל את התמורה ובידי מי נוצר הרווח החייב במס.
במכירת מניות בידי יחיד, הרווח מהמכירה חייב ככלל במס רווח הון. התמורה משולמת לבעל המניות המוכר, בעוד נכסי החברה נותרים בבעלותה.
במכירת פעילות, הרווח נוצר בחברה המוכרת וחייב ככלל במס חברות בשיעור 23%. חלוקת הרווח ליחיד כדיבידנד חייבת ככלל במס בשיעור 25%, או 30% לבעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במהלך 12 החודשים שקדמו לו, לפני מס יסף. מס הדיבידנד מחושב על הסכום המחולק לאחר מס החברה. על הכנסה הזכאית להטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון ועל דיבידנד שמקורו בה עשויים לחול שיעורי מס אחרים.
במכירת מניות באמצעות חברת החזקות, רווח ההון נוצר בחברת ההחזקות וחייב ככלל במס חברות. חלוקת הרווח מחברת ההחזקות ליחיד כדיבידנד היא אירוע מס נוסף. לעומת זאת, דיבידנד שמקבלת חברה תושבת ישראל מחברה אחרת החייבת במס חברות, ומקורו בהכנסה שהופקה או שנצמחה בישראל, אינו נכלל ככלל בהכנסתה החייבת לפי סעיף 126(ב). הוראה זו עוסקת בדיבידנד בין חברות, ולא בפטור ממס על מכירת המניות.
חברת החזקות שהיא חברת מעטים עשויה להתחייב, החל משנת המס 2025, בתוספת מס שנתית בשיעור 2% בגין רווחים עודפים שלא חולקו, בכפוף למנגנון החישוב ולחריגים הקבועים בסעיף 81ב לפקודה.
תושבות המוכר והשפעתה על מיסוי אקזיט
לצד מבנה העסקה, תושבות המס של המוכר קובעת את היקף חיובו בישראל. תושב ישראל חייב ככלל במס על רווח הון ממכירת מניות בישראל ובחו"ל. תושב חוץ חייב ככלל במס על רווח הון שמקורו בישראל, בכפוף לפטורים ולהוראות אמנת המס הרלוונטית. לכן, מעבר לחו"ל לפני האקזיט עשוי להשפיע על חבות המס במכירה.
מועד הפסקת תושבותו של יחיד נקבע לפי מרכז חייו ובהתחשב בחזקות ימי השהייה שבפקודה, ולכן אינו בהכרח מועד יציאתו מישראל. סעיף 100א לפקודה קובע את החיוב במס יציאה בדרך של מכירה רעיונית: רואים את נכסי היחיד כאילו נמכרו ביום שקדם להפסקת התושבות, לרבות מניות שנותרו בבעלותו.
מי שלא שילם את המס במועד הפסקת התושבות נחשב כמי שביקש לדחות את התשלום למימוש הנכס. במסלול זה, רווח ההון הריאלי במימוש מוכפל ביחס שבין תקופת ההחזקה עד להפסקת התושבות לבין תקופת ההחזקה הכוללת. אם המכירה עצמה חייבת במס בישראל במועד המימוש, ישולם המס המתחייב ממנה במקום המס לפי מנגנון הדחייה, בהתאם לסעיף 100א(ג).
תושב חוץ עשוי להיות זכאי לפטור במכירת מניות בחברה ישראלית לפי סעיף 97(ב3). בין התנאים: הרווח אינו מיוחס למוסד קבע בישראל, המניות אינן נסחרות בבורסה בישראל במועד המכירה, ורכישתן לא הייתה מקרוב ולא חלו עליה הוראות חלק ה2 לפקודה או סעיף 70 לחוק מיסוי מקרקעין.
חלים גם חריגים לגבי חברות שעיקר שווי נכסיהן, במישרין או בעקיפין, ביום הרכישה ובשנתיים שקדמו למכירה, נובע מזכויות במקרקעין או במשאבי טבע בישראל. הפטור במכירה ומס היציאה נבחנים בנפרד.
הוראות מס היציאה חלות גם על זכויות עובדים לפי סעיפים 3(ט) ו-102. בזכויות אלה יש להבחין בין תקופת ההחזקה לצורכי מס יציאה לבין תקופת העבודה הרלוונטית לייחוס ההכנסה בין המדינות. הזכאות לזיכוי ממס זר או להקלה אחרת למניעת כפל מס נבחנת לפי הדין ואמנת המס הרלוונטית, ככל שקיימת.
מיסוי אקזיט: חישוב רווח ההון ומס היסף
במכירת מניות החייבת במס רווח הון בישראל, הרווח החייב נקבע מהתמורה בניכוי עלות המניות וההוצאות המותרות בניכוי. שיעור המס תלוי, בין היתר, בהיקף ההחזקה ובמועד רכישת המניות.
לפי סעיף 91, שיעור המס על רווח הון ריאלי של יחיד הוא עד 25%. במכירת מניות בידי בעל מניות מהותי, במועד המכירה או במהלך 12 החודשים שקדמו לה, השיעור הוא עד 30%. בעל מניות מהותי הוא מי שמחזיק לפחות 10% מסוג כלשהו של אמצעי השליטה, במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם אחר כהגדרת החוק, לרבות קרוב או מי שמשתף עמו פעולה דרך קבע בעניינים מהותיים לפי הסכם. במניות שנרכשו לפני 2012 עשוי לחול חישוב לפי תקופות ושיעורי מס היסטוריים.
למס רווח ההון עשוי להתווסף מס יסף, הנקבע לפי הכנסות היחיד בשנת המס. בשנת 2026 מחושבים שני רכיבים בנפרד:
- 3% על חלק ההכנסה החייבת הכוללת העולה על 721,560 ש״ח.
- 2% נוספים על חלק ההכנסה החייבת ממקורות הוניים העולה על אותו סף.
הכנסת עבודה נכללת בבסיס הראשון בלבד. הרכיב ההוני בהקצאת מניות לעובדים לפי סעיף 102 נכלל גם בבסיס ההוני, בהתאם לעמדת רשות המסים.
דוגמה לחישוב המס: יחיד תושב ישראל, מתחת לגיל 60 ובעל מניות מהותי, מכר בשנת 2026 מניות בתמורה ל-2,000,000 ש״ח. עלות המניות המתואמת היא 500,000 ש״ח. המניות נרכשו לאחר 2011, כל הרווח ריאלי, ואין הכנסות נוספות, הוצאות נוספות או הפסדים לקיזוז.
רווח ההון הוא 1,500,000 ש״ח ומס הבסיס בשיעור 30% הוא 450,000 ש״ח. שני רכיבי מס היסף חלים בדוגמה זו על 778,440 ש״ח שמעל הסף ומסתכמים ב-38,922 ש״ח. המס הכולל הוא 488,922 ש״ח, והתמורה לאחר מס היא 1,511,078 ש״ח. החישוב לפני נקודות זיכוי והטבות אישיות.
| מקבל התמורה | סוג ההכנסה | שיעור מס בסיסי | נקודת בדיקה מרכזית |
|---|---|---|---|
| יחיד שאינו בעל מניות מהותי | רווח הון ריאלי ממכירת מניות | עד 25% | מועד רכישת המניות והעלות לצורכי מס |
| יחיד שהוא בעל מניות מהותי | רווח הון ריאלי ממכירת מניות | עד 30% | החזקה של 10% לפחות במועד המכירה או ב-12 החודשים שקדמו לה |
| חברה המוכרת מניות או פעילות | רווח חייב במס בחברה | 23% ככלל | תחולת הטבות מס מיוחדות, ככל שקיימות |
| יחיד המקבל דיבידנד | דיבידנד לאחר מס החברה | 25%, או 30% לבעל מניות מהותי | סיווג בעל המניות ומקור הרווחים המחולקים |
| עובד במסלול הוני באמצעות נאמן לפי סעיף 102 | רכיב הוני | 25% | עמידה בתנאי המסלול ותקופת ההחזקה אצל הנאמן |
| עובד או מייסד המקבל תשלום בעד עבודה | הכנסת עבודה | מס שולי עד 47% | מס יסף ודמי ביטוח לאומי ובריאות לפי הדין |
השיעורים הרגילים מוצגים לפני מס יסף ובהתאם לסיווג ההכנסה. הטבות מס והוראות מיוחדות עשויות לשנות את התוצאה.
מיסוי אקזיט: תמורת מניות לעומת הכנסת עבודה
לצד התמורה בעד המניות, עסקת אקזיט עשויה לכלול מענק למייסד או לעובד הממשיך לעבוד לאחר הרכישה. תמורת מכירת המניות עשויה להתחייב במס רווח הון, בעוד מענק בעד העבודה חייב במס כהכנסת עבודה.
בהסדר הולדבק (Holdback), חלק מתמורת מניות קיימות מוחזק ומשולם בכפוף להמשך העסקתם של המייסדים או עובדי המפתח. לפי חוזר 5/2017, התמורה עשויה לשמור על סיווגה ההוני בהתקיים מלוא תנאי ההסדר. בין התנאים:
- המניות הוחזקו לפחות 12 חודשים לפני חתימת העסקה, וכלל הזכויות בחברה נמכרות.
- המנגנון חל על עד 50% מהזכויות המוחזקות בידי המייסדים ועובדי המפתח, והמחיר למניה זהה למחיר המשולם לבעלי מניות אחרים מאותו סוג.
- העבודה מוסדרת בהסכם העסקה בשכר ראוי שאינו נמוך מהשכר לפני העסקה. הרוכשת מדווחת על הסכום כתמורת מניות ואינה מנכה אותו כהוצאה בישראל.
החוזר כולל תנאים נוספים לגבי סוג המניות וזכויותיהן, וכן מגבלות לגבי רכישה בידי קרוב, חברה שהייתה שקופה לצורכי מס והחזקת רוב ההון בידי קרובים. יש לוודא עמידה בהם לצד התנאים האמורים.
כאשר כל תמורת העסקה היא במזומן, מקדמת המס במכירה כוללת גם את תמורת ההולדבק שטרם שולמה. אם חלק מהסכום אינו משולם לבסוף, החוזר מאפשר לתקן את הדיווח לשנת המכירה ולקבל החזר של המס ששולם בגינו. תמורה נוספת מעבר למחיר למניה שמשולם לבעלי מניות אחרים מאותו סוג מסווגת כהכנסת עבודה, למעט ריבית ורווחים שנצמחו על התמורה בתקופת החזקתה.
מנגנון נפרד החל על מניות מייסדים ועובדי מפתח הוא הבשלה הפוכה (Reverse Vesting): לחברה או לבעלי מניות אחרים בחברה מוקנית זכות לרכוש מניות קיימות שבידי מייסד או עובד מפתח, למשל בעקבות סיום עבודתו בחברה. שמירת הסיווג ההוני מותנית, בין היתר, בקביעת המנגנון בכתב בעת הייסוד או בתוך שישה חודשים ממנו, או במסגרת השקעה שבה הוקצו למשקיעים לפחות 5% מהון החברה לאחר ההקצאה. חלים גם תנאים לגבי סוג המניות, זהות הרוכשים ומחיר הרכישה החוזרת.
מיסוי אופציות ו-RSU באקזיט
עובדים עשויים לקבל תמורה באקזיט בגין אופציות לרכישת מניות או יחידות מניה חסומות (RSU), המקנות זכות לקבלת מניות בכפוף לתנאים שנקבעו.
סעיף 102 חל על עובדים ונושאי משרה שאינם בעלי שליטה כהגדרתם בסעיף 32(9). במסלול ההוני באמצעות נאמן לפי סעיף 102, הרכיב ההוני חייב במס בשיעור 25%, בתוספת מס יסף ככל שחל. תקופת ההחזקה אצל הנאמן היא 24 חודשים ממועד ההקצאה וההפקדה, בנפרד מלוח ההבשלה החוזי. מימוש מוקדם, ללא חריג או אישור מתאים, חייב במס בשיעורים השוליים. גם בהקצאה תקינה עשוי להיות רכיב הכנסת עבודה, למשל במניות נסחרות או שנרשמו למסחר בתוך 90 ימים מההקצאה.
אירוע המס במסלול הנאמן חל במכירת המניה בידי הנאמן או בהעברתה לעובד, לפי המוקדם, גם אם כספי המכירה נותרו בידי הנאמן.
האצת הבשלה מקדימה את זכאות העובד לזכויות שטרם הבשילו. ביחס לאופציות שהוקצו לפי סעיף 102, נייר עמדה 01/2025 מבחין בין שלושה מצבים:
- האצה עקב אקזיט או הנפקה: מנגנון שנקבע מראש אינו שולל כשלעצמו את סעיף 102, בכפוף ליתר תנאי המסלול.
- האצה עקב אקזיט וסיום העבודה בעקבותיו: במנגנון שנקבע מראש, תמורה בזכויות הוניות של הרוכשת הכפופות לתנאי ההבשלה ולתנאי סיום העבודה ממוסה לפי סעיף 102. בתמורה במזומן, ירידה במחיר מניית הרוכשת בין השלמת העסקה לקבלת הכסף גורמת לסיווג חלק התמורה לפי שיעור הירידה כהכנסת עבודה, והיתרה ממוסה לפי סעיף 102.
- האצה עקב סיום עבודה שאינו במסגרת אקזיט או הנפקה: ההכנסה בגין האופציות שהבשלתן הואצה מסווגת כהכנסת עבודה.
הקצאה שהבשלתה הותנתה מלכתחילה באקזיט או בהנפקה מסווגת לפי חוזר 18/2018 כתגמול שהוא הכנסת עבודה, גם כשנקבע תנאי עבודה נוסף, בשונה מהאצה של הקצאה קיימת. מכירה לפני תום תקופת ההחזקה אצל הנאמן או החלפת הזכויות מחייבות בחינה נפרדת של ההסדר והאישורים המתאימים.
החלפת מניות באקזיט ודחיית אירוע המס
התמורה באקזיט יכולה לכלול מניות של החברה הרוכשת במקום מזומן או נוסף עליו. גם קבלת מניות עשויה ליצור אירוע מס במועד העסקה, ולכן יש להבחין בין עצם ההחלפה לבין האפשרות לדחות את החיוב במס.
סעיף 104ח מאפשר, בתנאיו, לדחות את אירוע המס בהחלפת מניות בתמורה למניות רשומות למסחר של החברה הרוכשת. נדרשים, בין היתר, הגשת בקשה למנהל רשות המסים לפחות 30 ימים לפני מועד ההחלפה, קבלת אישורו והפקדת המניות המוקצות בידי נאמן. תמורה במניות של חברה פרטית מחייבת לבחון מסלול אחר, ככל שתנאיו מתקיימים.
כאשר התמורה כוללת גם מזומן, רכיב המזומן חייב במס במועד ההחלפה. העלות המיוחסת לו נקבעת לפי היחס שבין התמורה במזומן לבין התמורה הכוללת. דחיית המס על המניות אינה חלה גם על רכיב המזומן.
גם במסלול דחיית המס לפי סעיף 104ח, עשויה להיווצר חבות במס לפני מכירת מניות הרוכשת בפועל. במניות שאינן חסומות, תקופת הדחייה מסתיימת לגבי מחציתן בתום 24 חודשים מיום ההחלפה, ולגבי היתרה בתום 48 חודשים. מכירה מוקדמת יותר מקדימה את החיוב, ובחישוב המחצית מובאות בחשבון המניות שכבר נמכרו. למניות שמכירתן מוגבלת לחלוטין מכוח דין או הוראת רשות מוסמכת נקבעו מועדים מיוחדים, בהתאם להגדרת מניה חסומה בסעיף. אם מועד החיוב חל לפני מכירת המניות בפועל, שוויין לצורך חישוב התמורה נקבע לפי ממוצע שערי הסגירה בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד זה.
בהחלפת זכויות שהוקצו לעובדים לפי סעיף 102 יש להסדיר גם את המשך תחולת מסלול ההקצאה ואת תנאי הנאמנות. לפני השלמת העסקה יש לתאם בין תנאי ההחלפה, מועדי החיוב והמקורות לתשלום המס, גם כאשר התמורה מתקבלת במניות בלבד.
מועד אירוע המס ותמורות עתידיות באקזיט
בעסקת מכירת מניות, אירוע המס חל ככלל במועד השתכללות הסכם המכר המחייב, גם כאשר חלק מהתמורה ישולם במועד מאוחר יותר. מועד זה עשוי להיות יום החתימה, אף אם נקבע בהסכם תנאי מתלה. חוזר 19/2018 מבחין בין תמורה ודאית שתשולם בעתיד, כספים שהופקדו בנאמנות ותמורה המותנית באירועים עתידיים.
תמורה ודאית בתשלומים: סכום שנקבע מראש נכלל ככלל בתמורה לצורכי מס במועד המכירה, גם אם טרם שולם. כאשר תנאי העסקה כוללים גם מתן אשראי לרוכש, יש להפריד בין התמורה בעד המניות לבין הכנסת המימון.
תמורה המוחזקת בנאמנות: סכום ידוע שהופקד להבטחת מצגים או התחייבויות של המוכר נכלל ככלל בתמורה במועד המכירה. בהסכמת פקיד השומה מראש, ניתן לדחות את תשלום המס עד לשחרור הכספים, בכפוף להפרשי הצמדה וריבית.
תמורה מותנית (Earnout): תשלום נוסף שהזכאות לו תלויה בתוצאות החברה או באירוע עתידי שאינו ודאי, כגון עמידה ביעד הכנסות. לפי מסלול הדיווח החלופי שבסעיף 5.5 לחוזר, ובכפוף להסדר עם פקיד השומה, ניתן לדחות את חישוב המס ותשלומו בגין רכיב זה עד לקבלת התמורה או עד שהסכום נעשה ודאי, לפי המוקדם.
המכירה המקורית מדווחת במועדה. מלוא עלות המניות מיוחסת לתמורה הוודאית, כך שלתמורה המותנית מיוחסת עלות אפס. בגין התמורה המותנית יש לדווח ולשלם מס בתוך 30 ימים מקבלתה או מהפיכתה לוודאית, לפי המוקדם, בכפוף לתנאי ההסדר.
המסלול החלופי אינו מיועד לתשלום הממתין לאישור רגולטורי לביצוע העסקה. החוזר אינו חל במישרין על מכירת זכויות שהוקצו לעובדים ולנושאי משרה.
תמורה עתידית במטבע חוץ מומרת ככלל לשקלים לפי השער היציג במועד המכירה. בהיעדר רכיב אשראי ובכפוף לתנאי החוזר, ניתן לבקש כבר בעת הדיווח שההמרה תעודכן לפי השער היציג במועד קבלת התמורה, ולהגיש אז דיווח מתוקן. הבחירה בלתי חוזרת.
| סוג התמורה | מועד החיוב ככלל | מה חשוב להסדיר לפני העסקה |
|---|---|---|
| סכום ודאי שישולם בעתיד | במועד המכירה, גם לפני קבלת התשלום | זיהוי רכיב אשראי נפרד, אם קיים |
| סכום ידוע המוחזק בנאמנות | במועד המכירה. דחיית תשלום המס מחייבת הסכמה מראש | תנאי שחרור הכספים והסדר תשלום המס |
| תמורה מותנית בביצועים או באירוע לא ודאי | במסלול דיווח חלופי מאושר, חישוב ותשלום המס בעת קבלת התמורה או הפיכתה לוודאית, לפי המוקדם | הסדר עם פקיד השומה ודיווח על המכירה המקורית |
| מניות של החברה הרוכשת | ככלל, במועד ההחלפה. במסגרת סעיף 104ח עשויה לחול דחייה בתנאים | אישור מראש, נאמנות והיערכות למס שיחול גם ללא מכירת המניות |
הטבלה מתייחסת למכירת מניות בידי בעלי מניות. תמורה בגין זכויות עובדים והסדרי הולדבק נבחנים לפי הוראותיהם הנפרדות.
קיזוז הפסדי הון ופריסת רווח הון באקזיט
הפסדי הון המותרים בקיזוז עשויים להפחית את רווח ההון החייב ממכירת מניות באקזיט. פריסת רווח הון, כאשר היא מותרת, משנה את אופן חישוב המס על הרווח, אך אינה דוחה את מועד התשלום.
קיזוז הפסדי הון: סעיף 92 לפקודה מאפשר לקזז הפסדי הון שוטפים ומועברים בתנאים הקבועים בו, לרבות מגבלות הנוגעות להפסדים שמקורם מחוץ לישראל וחובת הדיווח על הפסדים מועברים. הפסד הון אינו ניתן לקיזוז כנגד הכנסת עבודה. לפי נייר עמדה 02/2025, ניתן בתנאיו לקזז הפסד הון גם כנגד הרכיב ההוני בהקצאה לפי סעיף 102 באמצעות נאמן, אך לא כנגד רכיב הכנסת העבודה. קיזוז הפסד הון מועבר מותנה בהגשת דוחות לשנת היווצרות ההפסד ולשנת הקיזוז, ובדיווח על ההפסד ועל קיזוזו בהתאם לסעיף 92(ב) לפקודה.
פריסת רווח הון: סעיף 91(ה) מאפשר, לפי בקשת המוכר ובכפוף לתנאיו, לחשב את המס על רווח ההון הריאלי כאילו נבע בחלקים שנתיים שווים על פני עד ארבע שנות מס המסתיימות בשנת המכירה, או תקופת הבעלות הקצרה יותר. ההסדר אינו חל ככלל על מכירת ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה. רשות המסים הבהירה בנייר עמדה 08/2026 כי גם הרכיב ההוני של תגמול לפי סעיף 102 עשוי להתאים לפריסה, בעוד מס היסף מחושב בשנת המימוש.
לפי חוזר 10/2025, יש לקזז את הפסדי ההון המותרים לפני חישוב הפריסה. לגבי הכנסה לפי סעיף 3(ט)(2) קיים מנגנון פריסה נפרד, בתנאיו, שיכול להגיע לשש שנות מס. הרחבה על פריסת מס שבח ורווח הון מופיעה במאמר הייעודי באתר.
דיווח על האקזיט, ניכוי מס במקור ותשלום המס
מכירת מניות באקזיט עשויה לחייב את המוכר בדיווח על רווח ההון ובתשלום מקדמת מס עוד לפני קבלת מלוא התמורה. לפי סעיף 91(ד), במכירת נכס החייבת בדיווח לפי הסעיף יש להגיש ככלל דיווח ולשלם מקדמה בתוך 30 ימים ממועד המכירה. למכירת ניירות ערך נסחרים ולזכויות עובדים עשויים לחול כללי דיווח שונים.
טופס 1399 משמש לדיווח על מכירת נכס ולחישוב רווח ההון או ההפסד לפי תחולתו, לרבות מכירת מניות בחברה פרטית. הדיווח על המכירה אינו מחליף את הכללתה בדוח השנתי כאשר קיימת חובת הגשה. גם עובד שבוצע עבורו ניכוי מס בידי נאמן נדרש לבחון בנפרד את חובתו להגשת דוח שנתי למס הכנסה.
מס שנוכה במקור בשל רווח ההון עשוי להיזקף כנגד המקדמה, בכפוף להצגת אישור ניכוי בכתב וליתר תנאי סעיף 91(ד)(6). לגבי בעל מניות מהותי חלים תנאים מיוחדים כאשר המס שנוכה טרם הועבר לפקיד השומה. כאשר נקבעו תשלומים עתידיים או תמורה מותנית, יש לדווח ולשלם את המס על רכיבי התמורה במועדים שנקבעו בהסדר החל על העסקה.
לצורך הדיווח יש לרכז את הסכם המכר ונספחיו, מסמכי רכישת המניות או הקצאתן, חישוב העלות והוצאות המכירה, אישורי הנאמן והניכוי במקור, וכן נתונים על הפסדי הון והכנסות נוספות בשנת המס.
השלכות המס לאורך עסקת האקזיט
-
מבנה העסקה
במכירת מניות, רווח ההון נוצר ככלל אצל בעל המניות המוכר. במכירת פעילות, הרווח נוצר בחברה, וחלוקתו ליחיד כדיבידנד עשויה ליצור חיוב נוסף במס.
-
סיווג התמורה
תמורת מכירת מניות ותשלום בעד המשך עבודה עשויים להתחייב במס לפי שיעורים שונים. לזכויות עובדים ולהחלפת מניות עשויים לחול הסדרים ייעודיים.
-
מועד אירוע המס
מכירת מניות עשויה להתחייב במס כבר במועד השתכללות הסכם מחייב, גם אם התמורה משולמת בהמשך. על תמורה מותנית עשוי לחול הסדר מס נפרד.
-
דיווח ותשלום
במכירה שעליה חל סעיף 91(ד), נדרשים ככלל דיווח ותשלום מקדמה בתוך 30 ימים. כאשר חלה חובת הגשת דוח שנתי, נכללים בו גם פרטי העסקה והמס ששולם.
סיכום וייעוץ מס בעסקאות אקזיט
חבות המס בעסקת אקזיט מושפעת ממבנה העסקה, מתושבות המוכר, מסיווג התמורה ומהסדרי ההקצאה וההבשלה של זכויות העובדים. בחינת היבטי המס לפני חתימת הסכם המכר מאפשרת להיערך לחיובי המס, לבחון את האפשרות להחלת הסדרי מס מתאימים ולתכנן את מועדי תשלום המס ביחס לקבלת התמורה.
משרד רו"ח אמנון בן שושן מעניק שירותי ייעוץ מס, תכנון מס וייצוג בפני רשות המסים בישראל לחברות, למייסדים, לבעלי מניות ולעובדים במסגרת עסקאות אקזיט. הטיפול כולל ניתוח הסכמי רכישה ומסמכי הקצאה, בחינת מיסוי אופציות ו-RSU, סיווג תמורות הוניות והכנסות עבודה, חישוב חבות המס והתמורה נטו, ובחינת סוגיות תושבות ומיסוי בינלאומי. בהתאם לנסיבות העסקה, המשרד מטפל גם בבקשות להחלטות מיסוי, בסוגיות ניכוי מס במקור ובהכנת הדיווחים הנדרשים לרשות המסים.
שאלות ותשובות על מיסוי אקזיט
מה ההבדל במיסוי בין מכירת מניות למכירת פעילות?
במכירת מניות יחיד חייב ככלל במס רווח הון של עד 25% או 30%, לפני מס יסף. במכירת פעילות הרווח חייב במס בחברה, וחלוקתו כדיבידנד עשויה להתחייב במס נוסף.
האם מעבר לחו"ל לפני האקזיט פוטר ממס בישראל?
תושבות המס נקבעת לפי מרכז החיים. סעיף 100א קובע מס יציאה גם על מניות שטרם נמכרו בפועל.
האם תשלום Holdback נחשב הכנסת עבודה?
תמורת מניות בהסדר Holdback עשויה לשמור על סיווג הוני בתנאי חוזר 5/2017. מענק עבודה חייב במס כהכנסת עבודה.
האם האצת אופציות באקזיט פוגעת בסעיף 102?
האצה שנקבעה מראש אינה שוללת כשלעצמה את סעיף 102. האצה הכרוכה בסיום עבודה מחייבת בחינה נפרדת.
האם קבלת מניות הרוכשת דוחה מס?
סעיף 104ח מאפשר דחייה בתנאיו, לרבות אישור מראש ונאמנות. קבלת המניות לבדה אינה מקנה דחיית מס.
מתי משלמים מס על תמורה מותנית?
במסלול החלופי, בכפוף להסדר עם פקיד השומה, המס מחושב ומשולם עם קבלת התמורה או הפיכתה לוודאית, לפי המוקדם.
האם ניכוי מס במקור פוטר מדיווח?
ניכוי במקור אינו מחליף בהכרח דיווח על המכירה או דוח שנתי. סעיף 91(ד) קובע ככלל דיווח בתוך 30 ימים.
